当西凉的长枪密集方阵舍弃长矛，用短刀与吕布军作战时。这些精锐的西凉长矛兵的单兵战力还赶不上吕布军的戍卒新兵。虎贲的剑盾重步兵小方阵如同一个个小坦克在西凉军阵中横冲直撞。
长矛兵手中的短刀根本无法对盾墙之后的这些重装步兵造成任何伤害，相反被对方用短剑或当作短矛用的标枪一个个捅杀。而虎贲陌刀兵处于刀盾做战状态时，更喜欢单兵做战。仗盾挥舞着一米多长的陌刀大砍大杀，每名陌刀兵片刻间就能斩杀三四名西凉步卒。
位于两翼的西凉铁骑也损失惨重，幸存的调转马头向坡下奔逃。但吕布军的虎贲射手和戍卒里的弩手们还不愿这么轻易的放过他们，一支支利箭追逐着这些溃逃的骑兵。特别是虎贲射手的箭，射的又快又准，每一支箭矢几乎都能没入一名溃逃骑兵的后背。
西凉军的鸣锣撤退的信号已经响起，实际上鸣锣之前，西凉兵士们都想着逃离战场，只是大部分被对方纠缠住，无法脱身而已。现在，西凉兵卒不管不顾的开始大规模溃逃，每个人心里都想的是，只要自己比别人跑的快一点，就多一点幸存下来的机会。本来就密集的西凉兵卒霎那拥挤成一团，互相踩踏，而吕布军的杀戮依旧在持续中。
“我们败了！现在要做的是尽可能的减少损失”马腾叹口气说道。他的话还未说完，马超已经带着几十兵亲兵策马向阵前冲去，他要用身先士卒的反冲锋挽回己方的士气，让西凉兵士尽可能的撤出战场。
五万西凉大军已经被杀伤了大半，剩下的已失魂落魄的向西奔逃。吕布军追击他们，再次进入那片狭小的山丘间平原地带。马超飞驰而来，用手中银枪连续挑杀了多名吕布的兵卒。一员吕布军的悍将带着亲兵亦冲入阵中，和马超厮杀在一起。
来将正是夏侯渊，他挥舞战刀向马超劈去。跟随其后的百名精骑亲卫也与马超亲兵战至一处。双方你来我往战不到两个回合，李蒙带着二十名亲兵也杀了过来。马超力战二将也不居于下风，但他的亲兵被二将亲卫纷纷斩于马下。马超虚晃一枪，拨马便走。
夏李二人在后紧追不舍，马超悄然取下骑弩，调头就是一箭，正中李蒙面门，将其射落马下。而后又欲转马来杀夏侯渊，此时臧霸，郝萌等吕布诸将杀到，围拢上来。马超见此，知道双拳难敌众手，只好作罢，继续策马向阵后奔逃。
此时，韩遂已收拢本部溃兵，向西逃窜，马腾接应住马超也向西逃去。他们一路奔逃百余里，只到出了天水郡的地界，才停下来清点人马。这一战，马韩二人损失惨重，总兵力五万的人马此时不到万人。
吕布清点战果，斩敌首级近三万人，俘虏近万，其余溃散，而自己仅伤亡不到两千人，可谓大捷。吕布知道，经此一役，西凉的马韩二人短时间内再也无力东犯关中。
……
凉州故道上，一行参差不齐，衣衫褴褛的军旅垂头丧气的向西而行，正是败退的马腾与韩遂部。马腾内心很后悔这一趟东征，自己本来在凉州呆的好好的，为什么非要来关中凑这个热闹。
当时，马超也是反对的，但韩遂鼓动他说，此次东征抗吕一可在关中诸西凉将领中建立起威望，二是防止吕布占据关中后进一步西进凉州。三是说不定可以就此顺势将关中实际收入囊中，而不只是当个雍凉霸主，再以此为根基俯瞰天下。这些话终于让他下定决心东出抗吕。