秦国，咸阳宫。
在中原大地平息了数年之久的战火之时，秦国与韩国之间的战事却从未停歇。这不，韩国又兴兵伐秦，攻克三川郡的几座城池，来势汹汹。
而恰好在这个时候，巴蜀发生了战乱，秦王驷想利用这个千载难逢的机会兴兵伐蜀，可是又顾忌到正在进犯三川，意欲收复失地的韩军，故而举棋不定，召集司马错、张仪和嬴疾等人入宫议事。
“大王，臣以为应当伐蜀！”司马错站出来道。
“不如伐韩！”相国张仪站出来说道。
群臣的意见不一致，这是秦王驷想要看到的，因为这样可以通过二人的分析，据理力争，让他更为了解当前的形势，作为一个上位者，他要做的不是筹谋，而是决断。
“都说说你们的看法吧。”秦王驷摆了摆手道。
张仪回答道：“大王，我们应先与魏、楚两国表示亲善，然后出兵三川，堵塞辕、缑氏两个隘口，挡住通向屯留的路，让魏国出兵切断南阳的通路，楚国派兵逼近南郑，而秦国的军队则攻击新城和宜阳，兵临二周的近郊，声讨周君的罪行，（随后）乘机侵占楚、魏两国的土地。”
“周王室知道已经不能拯救自身，一定会交出九鼎和宝器。我们秦国占有了九鼎，掌握地图和户籍，挟持周天子，用他的名义来号令天下，天下没有敢于违抗的，此所谓挟天子以令诸侯，这就能建立王业了！”
“如今，蜀国是西边偏僻（落后）的国家，戎狄为首领。攻打蜀国，会使士兵疲惫，使百姓劳苦，却不能以此来建立名望！即使夺取了那里的土地，也算不得什么利益。”
“臣听闻：‘争名的要在朝廷上争，争利的要在市场上争。’现在的三川地区和周王室，正是整个天下的大市场和朝廷，大王不去争夺，反而与那些野蛮的人争夺名利，这就是在悖离帝王之业了。”
秦王驷微微颔首，没有说话。
司马错反驳地道：“不对。”
“大王，臣听到过这样的话：‘想使国家富庶的一定要扩大他的领地，想使军队强大的一定让他的百姓富足，想建立王业的一定要广布他的恩德。这三个条件具备了，那么，王业就会随之实现了。’”
“现在大王的土地少，百姓贫困，所以臣希望大王先从容易办的事做起。蜀国是西边偏僻的国家，以戎狄为首领，而且有像桀、纣一样的祸乱。用秦国的军队前往攻打，就如同用豺狼驱赶羊群一样。得到它的土地，能够扩大我们秦国的疆域，得到它的财富，能够使百姓富足，整治军队又不伤害百姓，蜀国已经归服了。”
“因此，夺取了蜀国，但天下人不认为我们暴虐；取尽了蜀国的财富，诸侯国也不认为我们贪婪。这就是说，我们用兵一次，就能名利双收，还能得到除暴、平乱的好名声。如果现在去攻打韩国，胁迫周天子，胁迫周天子必然招致坏名声，而且不一定有利，又有不义的名声。去进攻天下人都不希望进攻的地方，这是很危险的！”
“请允许我讲明这个缘故：周王室，现在还是天下的宗室；韩国，是周国的友好邻邦。如果周天子自己知道要失去九鼎，韩王自己知道要丧失三川。”
“那么，两国一定会联合起来，共同采取对策，依靠齐国和赵国和宋国，并且向楚、魏两国求援，以解除危难。把九鼎送给楚国，把土地送给魏国，大王是不能阻止的。这就是我所说的危险，不如攻打蜀国那样万无一失。”
“善。”
秦王嬴驷当即一槌定音地道：“张仪、司马错听命！”
“臣在！”
“寡人命你二人起大军十五万，张仪统兵，司马错为副将，攻灭巴蜀！”
“诺！”
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