是日午后，北线之敌又夺取了刘家官庄、姜庄、白沙埠，逼近十字路，东线日军也推进至前河湾一线，而分兵南下的日军一部也自芝麻墩渡过沂河出现在了临沂城南的吕圩子、任圩子、徐圩子一线。
“军座、参谋长。”一名参谋脸色苍白的出现在吴克仁和江惟仁的面前。“刘副师长被日军的炸弹命中，不幸殉国了。”参谋的话让吴克仁和江惟仁的脸色也出现了变化。“第1105团郭团长也中弹重伤，第1105团全军溃散。”
“军座，军座。”江惟仁一把扶住摇摇欲倒的吴克仁，这个消息可谓压死骆驼的最后一根稻草，第1105团乃是最后的预备队，此时可以指望的外援已经彻底断绝，临沂已经正式宣告处于日军三面围困之中了。
“我没事。”吴克仁一把推开搀扶自己的江惟仁。“我没事，泽庵兄，现在情况紧急，废话我也不多了，你立刻带着军部所有的参谋和一半的警卫营撤出城去，想办法把第1105团给重新组织起来。不过，不管是不是能把第1105团收拢了，你都不要回来了，往南走，到郯城、新沂，走陇海路把力量撤出去保存下来。”
江惟仁显然意识到了吴克仁话中的蕴意，急忙劝阻着。“还是军座你先撤，我顶在临沂。”
“我是军长，听我的命令。”吴克仁瞪了江惟仁一眼。“快走。”看着还不动摇的江惟仁，吴克仁拍了拍他的肩膀。“泽庵兄，于总司令那里我是下过军令状的，不到5天绝不会后撤的，不过，你放心，我还会留下有用之身跟鬼子打到底的，所以，还要你先退到安全的地方重组第49军军部呢……”
“我d不管是你营长还是连长，现在你就是一个大头兵。”守备祊河以北最后一个要点桥坊北段南北道的第112师副师长朱之荣冲着身边一群灰头土脸的军官们呵斥着。“现在就两个选择，要么拿上****跟鬼子斗到底，要么老子给你一枪，吧，怎么选。”
“跟鬼子斗到底。”一群军官有气无力的着，他们是从乔家湖、白沙埠等前方撤回来的，来自两个军3个师7个团，隶属原本不同，原本可以不听朱之荣的，但人家是少将又衔有军命，由不得他们反抗，只能眼睁睁的看着手下被划走，自己成了所谓军官队的一员。
“那d的还不给老子趴到战壕里去。”朱之荣正着，一个参谋跑过来了两句，朱之荣立刻丢下这批败军之将跑去接电话，过了十几分钟才转了回来。“你们，算你们运气好，吴军长来了命令，让你们立刻过河护卫江参谋长南下收拢第1105团。”
“副座，咱们这可正缺能打的老兵呢，怎么就把他们给放了。”负责守备南北道的1123团2营孙营长凑到朱之荣面前抱怨着。“再下面弟兄们可都看着呢，让他们这帮带星抗杠的走了，可动摇军心士气呢。”
“南面垮了。”朱之荣的话让孙营长大吃一惊。“吴军长已经让江参谋长带着人往西南撤退，这不，这些人可都是各军、各师的种子，不能轻易的断绝在这。”到这，朱之荣的目光一冷。“是不是你也想像他们一样撤出去？”孙营长支支吾吾的不敢什么。“这个梦就别做了，吴军长自己还在临沂城里，我也在这，容得你撤吗？”
“既然长官们都在，那我孙二也不是个孬种。”面对着少将的阴冷目光，孙营长咬牙切齿的回应。“不过，咱的命也金贵，没有十来个鬼子的命来换休想拿走它。”
“的好，咱们东北军的好汉子就是死了，也要拖十个鬼子一起下地狱，”朱之荣满意的点点头，顺手抄起一支****，拉开枪机看了看，又推上膛，持在手中向一边莫名其妙的孙某人道。“孙营长，下命令吧，现而今我也是你的兵了！”
4月27日下午18时，日军坂本支队以两个大队的兵力不计伤亡代价，终于占领了临沂城东桃园、蒋家山、石埠岭、黄山一线。
是日夜，守军第1062团2营以破釜沉舟之势果决实施夜袭，虽然最终未能规复日前势态，但打死打伤日军400余人，其中日军少佐大队长一人，并藉此迫使东线日军迟至于第2天午后才重新发动进攻，从而获得了宝贵的时间。
4月28日上午8时，北线日军国崎支队攻占古城、毛家庄、红埠寺、营子等处村寨。到了下午17时，坚持了大半天的桥坊阵线也终告失陷，守军1100余人除一部重伤后撤外其余全部壮烈殉国，而身为少将副师长的朱之荣也是重伤员中的一个。
同日15时，东线日军又夺取沂河以东的最后要点三官庙和九曲店一线，而南线日军也进逼到南关城下。
此时三面日军炮火已经彻底笼罩了临沂城，至此临沂之战已经到了最后阶段。
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