如果不是考虑到粮草问题，刘老三绝对能够带着他的沛县小伙伴们直接奔袭至函谷关城下，但因为轻装奔袭随军粮草不多，又没有把握能够一战拿下函谷关，奔袭到距离函谷关还有三十多里外的陕县（三门峡）城下时，刘老三和他的小伙伴们只能是停下脚步，着手布置攻城战术，准备先拿下陕县，暂时解决粮草的供应问题，然后再去攻打函谷关。
也还好，准备攻城的期间，刘老三的斥候细作很快就确认，这几天并没有任何军队赶来增援陕县，陕县城里依然还是只有一千多县兵守卫，刘老三闻报大喜，鼓掌说道：“好！既然暴秦朝廷没给陕县派来援军，函谷关那边肯定也没有援军，不然的话，暴秦军队兵力充足，肯定要分兵补强陕县的守军，给函谷关建立一道外围屏障。”
“沛公，最好还是抓紧时间。”周勃说道：“函谷关那边很可能已经知道我们来了，也肯定派人去向暴秦朝廷求援了，我们如果不赶紧动手，给了暴秦军队增援函谷关的时间，我们这次可能就要前功尽弃了。”
“我也想赶紧动手啊！”刘老三跺脚说道：“可是攻城武器还没造出来，你叫我怎么打？”
“今天的风很大，风向也很稳定，一直都是东南风。”周勃建议道：“我们可以一边连夜赶造攻城武器，一边安排两千士卒每人砍一捆柴，在天黑后堆到陕县的南门和东门城外，纵火焚烧城门，如果能直接烧开城门当然最好，即便烧不开城门，烟雾也一定能把城上的暴秦军队熏得够戗，明天早上我们再发起攻城的时候，也可以轻松许多。”
“好主意。”刘老三一听大喜，说道：“不过两千士卒不够，三千，调动三千军队，每人砍一捆柴来准备烧城。”
周勃含笑答应，立即在刘老三的命令下组织三千士卒出动，冲上陕县南面的山林砍伐木柴，曹参亲自督促军队赶造攻城武器，萧何领着一帮人赶造饭食干粮，负责后勤事务，周昌和夏侯婴负责率军监视陕县秦军动静，保卫刘老三军队的临时安全，樊哙则带着千余精锐士卒呼呼大睡，准备在正式发起攻城时担起先登重任，一帮子沛县小伙伴各司其职，有条不紊的准备迎接攻城大战。
天色微黑时，上山砍柴的刘军士卒顺利完成任务回营，饱餐了一顿晚饭后，二更时分，依然还是这支军队出动，扛着各自砍来的柴捆列队来到陕县的东南两门城外，又在弓弩手的掩护下轮流上前，把一捆接着一捆的木柴扔到城门处堆积。期间陕县城上的秦军守兵虽然也放箭阻拦，无奈光线太差，弓箭阻拦的效果很小，根本挡住宛如工蚁一般的刘军士卒搬运木柴，陕县守军无奈，也只能是赶紧做好灭火准备，同时在城门内侧准备土石沙包，以便随时堵死城门甬道。
大量的柴捆堆积到了陕西东西两门城外后，立即有数十名士卒上前，向柴堆投掷火把，同时刘军弓手也乱箭齐发，将无数火箭射向柴堆，城上守军赶紧泼水下石，拼命阻拦刘军士卒纵火，城上城下都是喊声一片。
刘军士卒搬来的木柴实在是太多了，不管秦军将士如何泼水救火，陕县东南两门城外还是先后燃起了大火，烈火还越烧越旺，火焰冲天数丈，秦军将士根本无法阻拦，只能是赶紧搬运土石沙包堵塞城门甬道，以免城门被烧毁后无法守卫。
呼啸夜风也果然帮了刘老三的大忙，风借火势，不断把浓烟吹上陕县城头，把城上守军熏得是咳嗽不止，双眼红肿流泪，又被熊熊烈火炙烤得肌肤出油，须发卷曲，从上到下个个苦不堪言，可是又害怕刘老三的军队乘机发起攻城，只能是硬着头皮继续在城上坚持，人人辛苦莫名。周勃则抓住机会，催动刘军士卒着手填塞陕县南门的护称河，为第二天的攻城开辟道路。
烈火肆虐到天色微明才逐渐熄灭，而与此同时，刘老三的军队也赶造出了大量的攻城器械，根本不给陕县守军任何的喘息时间，马上就向被烧得漆黑的陕西东南两门发起进攻，还直接就发起了蚁附进攻。
终于轮到刘老三的连襟樊哙大显身手了，提着从项康那里骗来的屠狗宝刀，满身黑肉的樊哙第一个踏梯向上冲锋，可惜樊哙这一次运气不好，他脚下的飞梯被秦军重点关照，被秦军士卒用撞木直接撞翻，连带着樊哙一起后仰倾翻，刘军士卒也立即一片大哗，士气顿时受到影响。远处的刘老三却是毫不担忧，还骂道：“没用的狗东西，和狗一样笨！”
或许是听到了刘老三的辱骂，樊哙飞快从地上爬起，冲回城下一把揪下一个准备踏梯登城的刘军士卒，咬着刀手足并用，再次向城上飞快攀登，也成功冲上了城墙顶端，躲开秦军士卒慌忙刺来的长矛跳上城头，还顺手砍翻了一个措手不及的秦军士卒，再一次首先冲上了敌人的城头阵地。
在这个时代，如果光以个人的武力而言，天下排名第一的当然非项羽莫属，而说到谁是天下第二，狗狗克星樊哙绝对是最有力的争夺者之一！所以樊哙在陕县城上站稳了脚步后，他身边的秦军士卒也就马上倒足了大霉，他的屠狗刀挥动间，秦军士卒不是人头直接飞上半空，就是手臂被直接砍断，吓得余下的秦军士卒惊叫着连连后退，樊哙的屠狗刀却是益发的虎虎生风，连劈带砍，象砍瓜切菜一样的屠杀秦军士卒，迅速在城上打开了大片的阵地空间。
别说夸张，是狗狗克星真有这么猛，历史上他的攻城先登记录数不胜数，给刘老三打下手时，亲手斩敌共一百七十六人，俘虏二百八十八人，即便是在封侯后独自领兵作战，狗狗克星依然还有先登破城的辉煌战绩。
樊哙的勇猛不但打开了阵地空间，也再一次激励起了刘军将士的士气，在他的掩护下，之前一直都在养精蓄锐的刘军勇士接连登城得手，迅速打开了更大的阵地空间，掩护了更多的刘军勇士冲上陕县城墙。而当超过两百名刘军勇士成功冲上陕县城头后，陕县守军也就基本上没有了反攻夺回阵地的希望，只能是眼睁睁的看着刘军勇士接连冲上城墙，逐渐夺取整个南门城上阵地。
激战至巳时过半，陕县南门的城头阵地已经基本上被刘军夺占，刘老三也这才从容不迫的投入后军，帮着樊哙向陕县城内发起进攻，陕县守军被迫退入城内巷战，还开始出现主动投降的情况，然后到了正午过半的时候，刘军士卒才刚搬走秦军用来堵塞城门甬道的土石沙包，刘军主力马上就大举入城，剩下的陕县秦军或是被迫放下武器投降，或是打开西门和北门出逃，刘军将士势如破竹，未时未过就顺利拿下了陕县城池，缴获了城里囤积的粮草军需，暂时解决了刘老三军队的缺粮问题。
成功拿下了城池后，攻城军队迅速撤回城外休息和清点伤亡，刘老三也赶紧命人拿来酒肉，赏赐给攻城有功的刘军将士，然而就在刘军将士欢呼雀跃的时候，一匹快马却突然冲到了刘老三的面前，向刘老三抱拳奏道：“启禀沛公，东面二十里外，发现一支暴秦军队正向陕县赶来。”
“东面有暴秦军队过来？”刘老三吓了一大跳，顿时开始担心自己的军队攻城疲惫，战斗力受到影响，忙问道：“有多少兵力？领兵将领是谁？”
“回禀沛公，大约有四五千人，但是不知道他们的统兵将领是谁。”斥候回答，又赶紧补充道：“小的等没能探得暴秦军队的统兵将领，是因为暴秦军队的旗帜不齐，没有主将帅旗，千人旗也只剩下了两名，还队列混乱，难以清点他们的具体兵力，象是吃了败仗逃过来的暴秦军队，所以小的等无法判断暴秦军队的统兵将领，也只能是大约估算暴秦军队的兵力。”
“旗帜不齐？队列混乱？象是吃了败仗逃过来的？”刘老三开始惊喜了，忙追问道：“那他们的武器装备情况如何？”
“十分杂乱，很多人似乎还已经没有象样的武器，只能是拿木棍防身，而且他们的行军速度还很慢，象是体力普遍不足。”斥候再次如实回答。
“哈哈！”刘老三鼓掌大笑，狂笑道：“运气不错，如果这支暴秦军队的残兵败将早一点过来，老子倒是可能抽不出手对付他们。既然现在陕县已经拿下，那老子就用不着客气了。”
“沛公，那现在怎么办？”周勃赶紧问道。
“主动送上门来的肥肉，还用得着客气？”刘老三反问，又大模大样的说道：“你的军队也休息得差不多了，带上你的军队，我再叫樊哙给你打下手，过去把他们收拾了。尽量多抓俘虏，打函谷关的时候说不定用得上，也方便我们打听东面的情况。”
周勃答应，赶紧命令自己的麾下军队集结，刘老三又让樊哙带上已经撤回来的精锐部队和周勃，主动东进迎向那支穷途末路的秦军败兵，然后就不再担心西面情况，专心去料理陕县战场的善后事宜。
太阳快要落山的时候，周勃和樊哙果然押着两千多秦军俘虏回到了陕县城下，刘老三也懒得去迎接他们，只是派人命令他们尽快安置好附录，然后赶紧过来陪自己喝酒。不料传令兵才刚派出，樊哙就亲自提溜着一个五花大绑的秦军俘虏来到了刘老三面前，还远远就欢天喜地的喊叫道：“沛公，猜猜我们这次抓到了谁？”
“抓到了谁？”刘老三随口反问。
樊哙笑而不答，只是把那俘虏提溜到刘老三的面前，一脚把他踢了跪下，大声喝道：“自己告诉沛公，你是谁？”
那俘虏十分顽固，被樊哙踢中膝弯跪下后，又马上咬牙重新站直了身体，带着血迹的国字脸上尽是愤怒，大声说道：“士可杀！不可辱！有本事现在就杀了我王离，要我向你们这些乱贼屈膝投降，做梦！”
“挺有骨气的嘛。”刘老三随口笑了一句，可是话还没有说完，刘老三就突然瞪大了眼睛，指着那俘虏大吼道：“王离？你说你叫王离？！你就是暴秦军队的主帅王离？！”