罗国事先已经向卢国求援，卢国与陈国同姓，但与申国一样属于戎国。卢国与罗国存在婚姻关系，又怕罗国一旦被灭，本国也无法独存，于是派军支援盟国。楚军专注于罗国方向，因此没有防备卢国人（因为卢国实在是太小了）。卢戎悄悄尾随着楚军，他们看到敌人到达罗国郊外，便隐藏在后面的丛林里等待时机。
楚军在下午时分到达预定地点，并打算在第二天清晨发动进攻。但是罗人决定不给楚军喘息的机会，军队趁敌人立足未稳之时突然发起进攻。
屈瑕过于自大了，他既没有把敌人放在眼里，更没有料到罗人竟敢以弱击强、主动发起进攻。结果毫无防备且疲惫不堪的楚军顿时一片大乱。将领们慌忙下令集合军队、组织防御。正当楚军面向罗军开始集结时，卢人却从隐藏处冲出来，从楚军的背面发动进攻。楚军立即尝到了被敌人前后夹击的苦头。
楚军搞不清敌人的身份和数量，只感到四面八方都是敌人；楚军不熟悉地形又被分散开来，敌人却擅长在丛林中作战。稍后当地土著也加入了战斗，他们把局面搅得一团糟，无论友军还是敌军都不适应土著们的打法；楚军很快就无法抵抗敌人的攻势而溃不成军了。
联军仍然没有罢手的意思，他们一直追着楚国人打，直到把敌人全部赶入鄢水才停止进攻；楚军损失惨重，人的尸体和车马辎重把鄢水的水流都阻断了。
这是楚国自立国以来所遭受的最为惨痛的失败，比人员辎重损失更大的，是几百年来数辈楚人建立起来的大国信心。