戎狄联军西出轵关陉之后便兵分四路,主力直扑曲沃,余下三路分别奔向涑水沿岸的桐、王官、周阳三邑去了。
周阳在今绛县西、涑水北岸,它距离陉口最近,城邑不大但是比较富庶。赤狄的斥候报告说周阳的士兵大部分都被征调到曲沃去了。然而斥候看到的却是晋人制造的假象;周阳的军队白天大摇大摆地出城门向西出发,夜里却有五倍以上的军队秘密地沿涑水北岸的山林小道进入周阳。
这支军队主要由精锐的“诸氏”公卒和狐突率领的大戎骑兵组成。其中骑兵和公卒埋伏在南岸,其他军队则隐藏在城中。
敌人认为进攻周阳应当是代价最小、回报最大的行动,是不可多得的美差,所以进的队伍是由最有权势、最为贪婪的贵族和子弟们组成的。
敌人杂乱无章而又趾气昂地开始渡河,周阳守军采取半济而击的战术,对裤子湿漉漉的、还在运动中的敌人展开进攻;埋伏在涑阴的公卒和骑兵同时攻击未渡河的部分,敌军猝不及防,立即溃不成军。
残敌向着曲沃方向玩命逃窜,狐毛率领骑兵紧追不舍。败退的敌人给包围曲沃的敌人造成了不小的恐慌,敌军开始时完全搞不清发生了什么变故,逃兵们也说不明白。当敌人镇定下来,发现追击者只是少数骑兵时,便立即组织兵力向追击者发动反击。
形势顿时发生逆转——现在轮到狐毛狼狈逃窜了。在这一来一回之间,跟在骑兵后面的公卒迅速在一条夹在山坡与涑水之间的隘道上设置了一条埋伏带。晋戎骑兵在前面逃,敌军紧追不舍,当敌人前半部分通过隘道时时,埋伏者就把石头和断木推下去,将敌人分割成数段。
没有进入包围圈的敌人幸运地逃走了,被截断的敌人受到高处敌人的攻击却无法反击,只好纷纷跳进河里,公卒们猛冲下来,用长矛不断地将他们戳死在水里,侥幸逃上对岸的又遭到狐偃骑兵的追杀(狐毛在涑水南,狐偃在涑水北),最终侥幸逃走的人寥寥无几。
敌人营地绵延数里,从曲沃西南一直延续到东南。敌营的规模看起来非常唬人,实际上距离拉得有些过长了。
就在围攻曲沃的敌军分兵追击狐毛时,曲沃城里的晋军突然冲出东门,竟然一举占据了敌人位于城东南的已经半空了的敌营(这里的敌人都追狐毛去了)。由于敌人刚刚到达,他们的营垒都没有造好,很多人都在周边游荡以搜集木料。。
敌人开始变得惊慌失措,他们大喊大叫着把分散在各处的同伴召回来。晋军趁这个机会迅速挖了一条堑壕,把这个占领地与敌人主营分割开来,并开始建立防御工事。敌人集合起来向晋军发动进攻,而曲沃城里其余的晋军又从西门冲出来,攻击敌军西侧还没建成的营地,敌人害怕老巢被端,又不得不撤军回救。
经过几次战斗,敌军已经被晋人折腾得心力交瘁,他们不理解晋人为什么不与自己来场面对面的堂堂之战,而是极尽各种奸诈的伎俩搞骚扰、搞偷袭。但是他们坚信晋人单靠小打小闹是无法赢得战争的,两军之间必有一场大决战。敌人于是憋足了一口气,要在大战中将对方杀个片甲不留。