晋上军在进攻耿国的战事中遭遇到的境况比下军更糟。原来就在上军刚刚进发到耿国郊外之时，魏国太子击败了叔叔，夺回了对国家的控制权。
这位太子是个极其仇视晋国的人，原因是他的一位兄弟曾经拐跑了他最宠爱的一个妾，而且双双逃到晋国去了。太子希望把两人引渡回国，但是无论他开出多么高的价钱，晋献公就是不放人。晋献公还放出话来说，他就喜欢看魏太子既气急败坏又无可奈何的样子，那可是花多少钱都买不来的。
奚仲被击败后就逃到曲沃去了。在对叔叔和晋国的双重仇恨的刺激下，魏太子立即下令伐晋。由于魏军出行得十分匆忙，军队的数量并不是很多，也没有携带重型攻城器械；但是晋国的防御力量已然十分空虚。敌人虽然无法占领高大的城墙，却可以在周边大肆劫掠。
此时晋上军和耿军刚刚结束第一场战斗，交战双方暂时都没有决战的意思，只是相互试探一下就各自收兵了。
晋献公决不容忍魏太子在晋国腹地肆无忌惮地干他那强盗勾当，他命令奚仲马上离开曲沃到自己这里来，以便引开魏军。献公又把狐氏兄弟的骑兵部队派出去，准备打追兵一个小伏击。但是奚仲这个诱饵并没有把魏军吸引过来，魏太子命令军队仍然留在原地，等待后续部队的到来。实际上，魏军从国内出发不必经过晋国就可以到达耿国，但是魏太子宁可选择一条比较迂回但相对安全的道路。
曲沃人趁魏军休整之机得到喘息的机会，他们征集起来一支装备很差、但人数众多的家族武装。