虞军首先抢占并封锁了黄河渡口，切断了虢国南北之间的联系；晋军随后包围了孤立无援的下阳，并且在很短时间内将它攻下。上阳的援军企图渡过黄河强行登陆，但是始终无法突破虞军的防线。下阳失守后，河北地区再无大邑可以抵御敌人的进攻；虢国位于黄河以北的国土便全部沦陷了。
虢公丑眼睁睁看着半壁江山被晋人吞并却无能为力，结果又把怒火撒到犬戎身上。当时刚好有一支犬戎部落在桑田（今河南灵宝附近）一带游荡，虢国丑立即率军围歼了这个部落。部落的每个成员、无论男女老幼都遭到了残酷地对待。
晋大夫郭偃说：“丢掉了下阳却不感到畏惧，而又取得了胜利；这是上天夺去了虢公的镜子，使其照不见自己的xie e，并且用胜利增加了虢人的罪恶，虢国五年之内必然灭亡。”
申生 sha、重耳出逃后，晋国的局势逐渐归于平静；夷吾虽然还占据着屈邑，但是献公根本没有把那个老实儿子放在眼里。
献公决定先放夷吾一马，转而进攻风雨飘摇的虢国。荀息便再次出使虞国请求借道，虞公依然十分痛快地同意了晋人的请求，而宫之奇却再也坐不住了。这次宫之奇不是私下里、而是当廷站出来，公然而又激烈地反对虞公的决定。
他说道：“虞、虢互为表里，虢国一旦灭亡，虞国不能独存。晋人的野心不能助长，敌寇的行动不可以轻视。一次借道已经十分过分了，何况再次呢？古谚语所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’指的就是虞、虢的关系。”
虞公端详着晋人送来的一块玉璧，嘴里说道：“晋国与我同宗，怎么会加害虞国呢？”
宫之奇说：“太伯、虞仲是太王的儿子，他们没有伴王左右，也没有继承王位，而是建立了虞国；虢仲、虢叔是王季的儿子，是文王的卿士，他们的功勋记载在史册里，收藏在王室的库府中。晋国想要灭亡虢国，又怎么会独爱虞国？难道虞人比桓、庄之族更亲密吗？桓、庄之族犯了什么罪行，却被晋侯灭族？晋侯对待亲族尚且心狠手辣，何况是外国人呢？”
虞公又抚摸着晋人送来的一柄宝剑，继续说道：“寡人对鬼神奉献的祭品丰盛洁美，鬼神一定会庇佑虞国。”
宫之奇又说：“臣听说鬼神不亲附人，只依附于德行。所以《周书》说‘上天无亲，惟德是辅。’又说：‘黍稷非馨，明德惟馨民不易物，惟德系物。’照此说来，神所依凭的只有德行；如果没有德行，则人民不亲附，神也不会降福。如果晋国灭亡虞国，又将更丰美的祭品献给鬼神，鬼神难道还要把我们先前奉献的祭品吐出来吗？”
但是，那个利令智昏的老顽固已经把全部心思都转移到晋人赠送的礼物上了，宫之奇见无法令虞公回心转意，便带领族人逃走了；临行前他对族人说：“国家不会存续到腊祭之时了，晋国这次伐虢就会灭亡虞国，不需要再次出师了。”