冬十二月，诸侯帮助鄫国筑城，因为淮夷又盯上了这个东夷小国。连年不断的艰苦劳役使筑城者耗尽了体力，人们不堪其病。某天夜里，忽然有人在城外的小丘上上高声呼喊：“齐国发生dong an了！”役徒们一哄而散，各自跑回国去了。
不得不说，自王子带勾起戎狄的贪念之后，整个华夏都陷入了巨大的混乱。楚国、白狄、淮夷的势力在发展；齐国的霸主地位虽然没有动摇，影响力却在下降，甚至已经无法控制中原一带的戎狄部落了。
齐桓公、管仲、鲍叔牙、隰朋、宁戚这些公室的核心人物全都衰老不堪了，有能力替代老一辈人的年轻才俊却一个都没有。齐国太子平庸无能，公子们各怀野心，大夫也没有培养自己的接班人，执政层出现了可怕的断代。这就意味着数年之后齐国将重返熹公、甚至襄公时期。
鲁僖公十五年，管仲卧床不起。齐桓公向他征求替代他的人选，管仲推荐了隰朋。齐桓公劝他是不是首先考虑下鲍叔牙。管仲说，鲍叔牙为人过于刚直，特别容易得罪奸人权贵，如果把他提到相邦的高位，他一定会用手中的权力打击奸邪之人，奸邪之人也将全力进行反击，如此他就离死不远了。而隰朋处事平和又坚持原则，善于化解各自矛盾，长期主持外交工作，在诸侯中享有极高的声誉；因此与鲍叔牙比较起来，还是隰朋更胜任。
说完以上的内容，管仲又劝他远离易牙、竖貂和公子开方，因为那三人都是世上罕见的恶棍。
管仲说：“人，没有不爱自己孩子的，易牙因为君主随口说句‘没有尝过人肉’，就杀掉自己年幼的儿子，做成肉羹进献给君侯，足见其人的凶残；人，没有不爱自己身体的，竖貂为侍奉君主，竟然主动断子绝孙，把自己阉了当太监，足见其人的贪狠；人，没有不爱自己父母的，公子启方（开方）为求得富贵，主动从卫国跑来，多少年都没有回国探望自己的母亲，足见其人的不孝。
“君侯身边终日围着这三个恶人，国家即便不亡，也会混乱不堪。臣在，可以阻止三人作恶；但是隰朋没有臣的能力，这些人也一定会加害隰朋。所以请务必驱逐他们。”
管仲去世后，隰朋当政。齐桓公却没有采纳管仲的意见，以至于三个恶棍很快就把公室搞得乌烟瘴气。隰朋只比管仲多活了月余的时间，过早的死亡使隰朋免遭奸佞们的毒手。
隰朋在去世前向齐桓公推荐了鲍叔牙。鲍叔牙则向齐桓公提出一个要求，如果让他当政，则必须将易牙、竖貂和公子开方驱逐出境。
齐桓公不得已将三人送出去了。当时三人跪倒在地，哭着追问桓公自己到底犯了什么罪；并说如果忠于公室、热爱君主也属于罪过，那么他们宁愿天天被五马分尸。
齐桓公老泪纵横，跪在地上抱着他们一起痛哭，他说：“寡人将你们送出齐国不是因为你们犯了罪，而是把你们保护起来。”他许诺说如果一旦时机成熟，将在第一时间把他们召回来。