赵鞅又吃了个哑巴亏（逼反卫国正合士鞅的心意），心里有苦却说不出。他不得不避开风口浪尖，借着巡视封地的名义躲进晋阳。晋阳是赵氏的老巢，只有在那里他才能舒缓自己焦虑的心情。赵鞅憎恨士鞅到这种程度，以至于他竟然为自己又起了个名字——志父——来避免与士鞅重名（但是后面依然称他为“鞅”）。
后来阳虎跑来投奔赵鞅了，但是赵氏所有的高级家臣都反对接纳他。赵鞅却说：“季氏不能驯服阳虎，是季氏无能。季氏岂能与我志父相提并论？阳虎以家臣身份执掌鲁国政权数年，是有大本领的人。这种人我请都不一定能请的来，难道还要把他推出去？我不接纳他，他必然会投奔范氏；等他率军灭了赵氏，你我哭都来不及！”
赵鞅给了阳虎车正的职位，命他负责整个家族的战车、战马管理事务。阳虎诚惶诚恐地接受了任命，这个任命却引起了很多人的担忧，甚至连孔子都断言赵氏必然因此发生内乱。赵鞅却觉得人们没必要大惊小怪，他对控制阳虎具有极大的自信，而事实证明他确实拥有高超的驭人能力。
赵鞅身材中等，比阳虎整整矮了一个头；但是他身上永远笼罩着不可侵犯的、令人胆寒的凛冽之气。阳虎每当见到他，都发自内心地表现出毕恭毕敬的样子；任何时候都不敢生出一丝非分之想。
赵鞅因为被士鞅诋毁而不敢回到新绛，阳虎了解到主人的烦恼，于是说道：“范鞅没什么智慧，他又很老了，恐怕活不过今年了。范氏外部政敌众多，内部不和已久；卿大夫各自为政，一切以个人利益为先，哪里还在乎是非曲直、公室兴亡？所以主人不必为此事担心。看来子大叔的‘九条箴言’仍然对主人起着作用，主人必须将它忘掉才可放手行事。
“既然范鞅拿卫国来打击主人，主人也可以利用卫国增加实力。臣了解卫侯，他只反对晋国霸权，却不拒绝与晋国大夫来往。尽管成何、涉佗得罪了卫侯，但是主人可以在这件事上做些文章。”
阳虎这番话说完没半个月，士鞅就寿终正寝了；智跞成为新一任中军将，士吉射为下军佐。
赵鞅不禁为阳虎预言的准确性啧啧称奇。阳虎建议他趁机挽回颓势，因此当卫灵公夺取伍氏城后，赵鞅便打着讨伐的旗号到卫国来“做文章”了。
邯郸午与赵鞅有着共同的先人——赵夙。赵夙的一个儿子名叫“赵衰”，赵衰跟随重耳在外流亡十九年，晋文公即位后被封为卿士，成为赵氏宗主。赵夙的另一个儿子生下赵穿，赵穿曾为了救堂兄赵盾不惜射杀晋灵公。赵穿生下赵旃；晋景公灭赤狄后把赵旃封在邯郸，这支后来就改称“邯郸氏”。
邯郸是晋国东部首屈一指的重镇：城大、民富、兵甲众多、铁矿丰富，是华狄交往的中心城市。因此邯郸午就成为权臣们竞相拉拢的人物。邯郸午的母亲是中行吴的女儿，按辈分论，邯郸午是中行寅的外甥。中行氏又与范氏一体，结果夹在赵、范两大敌对势力之间的邯郸午不但身份非常尴尬，而且立场又极为重要。
邯郸午平时就生活在邯郸，他与新绛方面联系不多，见赵鞅的次数远少于见中行寅。赵鞅要求他与自己联合伐卫也包含着观察他态度、拉拢他入伙的意味。由于本次军事行动掺杂太多与取胜无关的因素，因此胜败对于赵鞅来讲就变得不太重要了。