韩非于公元前233年死去，他死后3年，秦国便攻克了韩国的都城新郑（今河南新郑），韩王安只能率领残部向秦军投降。
韩国的灭亡带来了一系列的连锁效应，各国犹如多米诺骨牌般纷纷倒下，天下诸侯由此而惊惧不已。此前赵国和秦军正陷入胶着状态中，在紧张的气氛中，赵国居然轻易跳进秦国间谍布置下的圈套，把那位唯一可以暂时挽救国家名将李牧逼得自杀而死。从此，秦军便再也没有了真正可与之抗衡的对手。秦国继白起之后的名将王翦也就此成为天下第一将。在他的带领下，秦军发起了对赵国最后的进攻，赵王迁兵败投降。赵王迁的哥哥赵嘉向北逃走，在代郡集结了十余万残军，希望能够重新创立合纵联盟，继续抵抗秦国的入侵。
但是其他国家都不认可赵嘉的合纵思想，认为合纵联盟已经不可能重新建立，即使能够建立起来也无法抵抗秦军的进攻。燕国太子丹也有这样的思想，在手忙脚乱的情况下，太子丹最终发起了对秦国的刺客攻势，最后以失败告终。
三晋之地，韩国和赵国相继灭亡，唯独剩下魏国还在苟延残喘，就在太子丹死亡的第二年（公元前225年），秦军以风卷残云的气势，很快便兵临魏国都城大梁（今河南开封）。不过这一次秦军并没有直接进攻，而是再次利用了河水的作用。秦军连夜把黄河的堤防掘开，几乎兵不血刃，便灭亡了魏国。魏王假在被秦军擒获之后，就地处决。
最后还剩下两个国家，等待秦军去征伐，一个是楚国，一个是齐国。楚国经过这些年的休养生息，厉兵秣马，元气有所恢复。因此与楚国的战争是秦军扫灭六国面临的关键一战，也堪称艰难的最后一战。
这时年轻将领李信刚刚从襄平大胜归来，带着一身的光彩和荣耀。此时秦王政开始思考攻楚的问题，攻灭楚国无疑充满了艰难和挑战，而一个君主要权衡天下内外大事，一方面要防备军事上的溃败，另一方面则要防备大臣或者大将尾大不掉，功高震主。
所以到底派遣谁去攻克楚国是秦王政当前最为疑惑的问题。王翦身经百战，战功显赫，攻下楚国不在话下。但正是这样，秦王对他才有所犹豫，因为他的功劳已经很大，功高震主的道理秦王是懂得的。李信刚刚经历战事，经验、计谋、威信上都比不上王翦，却是秦王政重点培养的对象，他甚至还想要在军中让李信和王翦抗衡。
在秦国兼并天下、横扫八方的过程中，没有王氏和蒙氏家族的支撑，秦军很难如此快速地攻灭六国。蒙骜、蒙恬、蒙武祖孙三代，各个居功至伟、威名赫赫；王翦、王贲父子也不屈居人后，古人来者都屈指可数。是故《史记》评论道：“秦始皇二十六年，尽并天下，王氏、蒙氏功为多，名施于后世。”山东六国之中，除了韩国之外，其他六国都是在王氏父子的帅旗下相继攻灭的。相比于蒙恬、蒙骜等人，秦王政更需要防范的是王翦。
王翦自然知道秦王政的心思，白起的结局还历历在目，警示着每一个秦国将领：了却君王天下事，不一定能够赢得生前身后名。
所以王翦之子王贲在接连攻克了楚国的十余座城池之后，便毫无怨言地把帅印交给了李信，把最后的功劳让给了他，也是把自己的祸患消灭在李信的功劳之中。
在此之前，秦王政还对王翦和李信作了一个对比。他问王翦，需要多少兵力才能够攻灭楚国，王翦毫不犹豫地说要60万。秦王政暗自抽了一口凉气，60万大军可是秦国压箱底的实力。于是，秦王再去问李信同样的问题，李信人如其名，自信满满地说只要20万大军。
李信说要20万大军看似轻狂，实际上也有一定的根据。当时攻打燕国之时，李信不过是带领了数千人马，就灭掉了燕国的数万大军。
秦王最终选择了李信，同时心中也忐忑不已，不知李信是否真的可以用20万大军灭掉楚国。
而王翦则扛着一把锄头去到了乡间，从此过上了乡村田园式的生活。那时王翦突然生出了一种异样的感受，其实他这一生只做了两样事情：进攻和防御。白起、蒙骜、王龁、樊於期，这些曾经他崇拜的、共事的、尊敬的将领，都驾鹤西去；廉颇、乐毅、田单、李牧，这些沙场上最高明的对手，也魂归黄泉。生命如此灿烂，如夏花般开满了每个原野，又在残酷的深秋中，翩然落下，没有感伤，只有执著。
而另一边，李信和蒙恬大军已经挥师大举进攻楚国。
秦军派出两路大军同时出发，一路由李信率领。李信所部很快就从南阳郡向东方进发，他采取的是秦军惯常的作战手法，分割包围，继而歼灭，并没有直接前去攻打楚国的都城寿春。李信大军是秦军主力，很快便攻克了平舆（今河南平舆）以及楚国原来的都城陈（今河南淮阳）。另一路大军则由蒙恬率领，他们很快将寝丘（今安徽临泉）攻占，以掩护主力大军的行动。双方最终会于城父（今安徽亳州）。按照李信的战略意图，楚国的国土会就此分割，秦军便可以各个击破。同时可以占据居高临下的有利地形，整个楚国都城能够尽收眼底。这种战法在以往的战役中百试不爽。
战前，李信对当地的地形做了充分的考察，认为如果进入楚国广袤和开阔的平原地带，秦国的大兵团就能够如同潮水般向前一波波推进，楚国军队势必难以抵挡。
只可惜李信只知其一不知其二，秦国大军纵然可以阶梯式地推进，殊不知楚国大军也可以利用那些河网和丘陵在不知不觉中隐藏，然后靠近秦军。果然，楚军跟了秦军三天三夜，最终使得秦军全线溃败，7名都尉被斩杀，李信仓皇而狼狈地逃回了秦国。
事实证明，李信在军事谋略上远远不及王翦。
当秦军大败的消息传到秦王政的耳中时，可以想象当时的他是多么懊悔和愤怒。纵然如此，也无法改变秦军大败的事实。秦王立刻驾着马车，来到了王翦的老家频阳。
一见面，秦王便打开天窗说亮话，一说自己和李信的错误，二便是请王翦出山。王翦没有立刻答应秦王，而是向秦王诉苦，说及自己身体不好，脑子不灵光，手脚不便利，要秦王对他好点。
这秦王也是快人快语，秦国军队刚刚经历了大败，自己焦头烂额，只有王翦先帮助了自己，自己才能够帮助王翦。自己诚意十足，亲自来请王翦出山，万万不可以推辞。
这一刹那，王翦想到了昔日的秦昭襄王和白起，秦昭襄王面临攻灭邯郸的关键之战，秦军数战不敌，秦昭襄王只能卑躬屈膝前来请白起出山。只可惜白起孤傲无比，一点也不给秦昭襄王面子，最终范雎屡进谗言，迫使秦昭襄王诛杀了白起。
识时务者为俊杰，王翦伸出了六个手指，口中说道：没有60万大军，去了也是大败而归。秦王这次只好应允。然而在秦王的心中，对王翦还是心存忌惮的，举国之精锐都交到了王翦的手中，东出可以平天下，西进则可以灭秦国，拥有如此雄师的王翦对秦王是很大的威胁。于是，秦王想到了笼络王翦。他对王翦说，战事一结束，自己就搬过来，和王翦一起住。
于是，王翦再次挂帅出征，秦王亲临灞上，为王翦践行。酒也喝了，天地诸神都祭拜了，祝酒词也念了，这王翦却不动了。
秦王很奇怪，怎么不走了呢？
王翦明白秦王的心思，但是秦王却未必明白王翦，王翦此举，就是要秦王也能够体谅和明白自己。当然，最直接和有效的方式，就是语言：“大王，臣老了，估计几年之后就不能动了，再想要为秦国立功，为大王建业，就会有心无力。同时臣也发现，自己的担心已经很多。此次前去攻灭了楚国，臣必定是功成身退，到时候就要孤苦无依，连一日三餐，住宿出行都不成了。所以臣希望，大王能够给赏赐多点金银钱财、良田美宅。如果能够满足臣的这个愿望，臣就安心了。”