秦王政二十五年，楚国全境已经基本被平靖！于是秦王从楚地抽调二十万大军由王贲率领进攻燕国，兵锋直指辽东。
燕王喜在太子丹死后悲痛过度，几乎卧床不起！秦国进攻楚国的三年内，燕国除了收复辽东之外毫无作为，等到秦军发兵攻击的时候根本没有还手之力。
就在秦军要攻破襄平的时候，躺在病榻上的燕王喜对如姬说：“三年前，你说要去请太子丹回朝议事时，寡人就猜到你根本不是去请他，而是要去逼他走向绝路！”
“请大王恕罪，当时臣妾只是想保全大王，保全燕国！”
“哈哈……”燕王苦笑两声，道：“当时寡人也没有阻止你啊！寡人当了三十多年国君，虽然不够英明，但也没有做过对不起谁的事！只有太子丹让寡人死后无颜相见。”
“这也不能怪罪大王啊！”
“寡人本来就知道，即使献给秦王太子丹的首级，燕国也是无法保全的！可是寡人竟然为了一时的贪生之念，害死自己的孩儿……”
燕王已经泣不成声，良久方才止住哭泣，喃喃的道：“丹儿呀，不要怕，父王马上就要来了……”
如姬哭泣道：“大王早知今日，何必当初？如果我们不是跟赵军反目成仇，我们两国说不定还可以唇齿相依，共同制衡秦国！”如姬所说的是当年长平之战后，燕赵本来结盟，但燕王看到赵国空虚，便执意攻打赵国，从而引发了近二十的燕赵之战，最终两国互相消耗国力，指使秦国坐收渔翁之利！
燕王长叹一声：“都是寡人糊涂啊，没听乐间的劝阻，呜呜……”回想起往事，燕王泣不成声。
两天后，秦军攻破襄平，俘获了燕王喜。燕王被俘后绝食三日而死。秦军俘获如姬，本想献给秦王，但是如姬听到燕王喜绝食而死后，也上吊自杀了。
就在秦军进攻辽东的时候，已在代地站稳脚跟的代王嘉很快就得到了消息，他本欲联燕抗秦，怎奈代地距辽东路途遥远，又隔着秦军，无法联络，只得各自为战。
代王嘉在秦军进攻楚国的三年内，在代地不断收集以前赵国的流民，努力恢复生产，修建防御工事。代王嘉不希望赵国的血脉结束在自己手中，他想恢复赵武灵王时代赵国的辉煌。
然而，不管代王嘉如何努力，代军都已经无法与曾经驰骋天下的赵军铁骑相对比了，在秦军回攻代地的时候，代军只匆匆拼凑了十万人。
王贲在彻底征服辽东之后，率领二十万秦军进攻代地，欲一举攻灭代国。
代王嘉曾经跟随李牧驻扎代地，深得李牧用兵的真传，并且对代地又非常熟悉。
面对强大的秦军，代王嘉认为无法硬拼，如果坚守城池，则无论是军力还是物力代军都不是秦军的对手。于是代王嘉命令代军化整为零，依靠代地多山地的特点四下出击，袭击秦军。一时间秦军的大军团无法展开，十分被动。
两年前，就在秦军进攻楚国的时候，留在燕地的辛胜曾经率军围剿代王嘉，代军就是依靠这种游击战术与秦军周旋。辛胜怒，率一万轻骑兵对代王嘉紧追不舍，连续追踪了三天三夜，最终掉进了代军的包围圈，辛胜力战不敌，死于乱军之中。
王贲现在又面临当年辛胜所面对的局面。在山地地形当中，军队无法展开，如果化整为零，秦军对地形又不如代军熟悉，必然被代军各个击破。
此时王贲想起尉缭的话，金钱也是一种武器，在武力进攻无法凑效的情况下，金钱更容易达到目的。现在代地抵抗秦军，都是因为有代王嘉在，如果擒住代王嘉则代军必然放弃抵抗。
于是王贲下令秦军多捕捉代军士卒，然后用重金收买他们，让他们充当秦军的奸细。不久之后，王贲就知道了代王嘉的藏身之地。
秦军趁夜出动，包围了代王嘉的藏身之地，活捉了代王嘉！
王贲听闻秦军已经活捉了代王嘉，大喜！命士卒将代王嘉带到中军。
王贲见到秦军士卒将代王嘉绑到面前，连忙亲自过去松绑，道：“让公子受惊了！”
代王嘉道：“要杀要剐悉听尊便！成王败寇，如今败在你的手下，寡人也没有什么好说的！你也不需要对我客气！”
王贲见代王嘉自昨晚至今天上午滴水未进，口都干裂了，连忙吩咐手下：“快安排好酒好菜，我要与公子痛饮！”
代王嘉道：“寡人死且不惧，还惧你这酒菜吗？”
于是在王贲面前席地而坐，自顾自的大吃起来。
此时王贲才道：“我私下里经常感叹赵国的遭遇，若不是赵王迁错杀了李牧，怎么会沦落到如此地步！”
代王嘉听王贲叹气往事，想到这几年自己苦心经营，任然沦为阶下囚，忍不住流出眼泪！
王贲见代王嘉动情，接着道：“我非常佩服公子的胆识和谋略，但是秦国要统一六国是上天的安排，你我都无法阻挡。如今燕赵魏韩楚已破，独留代地和齐国。六国都在的时候尚且抵挡不了秦国，何况现在？希望公子能收拢代地之兵，投降秦国，以免秦军伤害他们的性命！”
代王嘉想到赵国的基业就此完结，再也忍不住痛哭起来。良久才渐渐止住，他心中也明白大势已去，再抵抗也无非是多搭上一些性命。
于是代王嘉召集旧部，投降了秦军。
就在秦军灭燕平代的时候，齐国终于看到了迫在眉睫的危急！齐王建下令与秦国断绝一切往来，整理军队，准备与秦军作战。
秦王政二十六年秋，秦王命令王贲进攻齐国。此时齐军的主力仍然按照以前的计划防守齐国西面，而此时秦军已经完全控制了楚国和燕国全境，齐国陷入三面被围的态势，王贲命令燕地的秦军南下，绕到齐军防线的后面对齐国发动突然进攻。齐军已经四十年未曾打仗，见到犹如猛虎下山的秦军，纷纷溃退，秦军兵锋直指临淄。
此时齐军主力都在西线，手上既无可用之兵又无可派之将，后胜对齐王建说：“大王，秦国已经灭掉了三晋、楚、燕、代，如今只剩下齐国，以前五国合纵尚不能打败秦国，如今我们势单力孤，更加难以取胜，臣以为应该早点投降，以取悦秦王，以求对我们宽大处理。”
后胜曾经多次接受秦国的贿赂，早就得到了秦国的保证，齐国灭亡之后，会封后胜为候，其财产秦国也不会没收。
齐王此时正在一筹莫展，经后胜一讲，便同意了他的建议，纳土归降。
齐国几乎没有经过抵抗就投降了秦国，至此，秦王横扫六合，开创了新的时代！