行家一出手就知有没有。听郦食其这一番纵论天下，大谈战国七雄合纵连横之道，刘邦知道自己是真遇上人才了，当即请郦食其吃饭。一边吃，刘邦一边问自己该怎么办。郦食其当即说：“您目前不过是纠集了一帮乌合之众，收纳了一群残兵败将，手下不满万人。就凭着这些人就想打秦国，等于是把脑袋伸进老虎嘴里。您现在最要紧的是赶紧提升实力。而要达到这个目的，眼前的陈留（今河南开封市东南）就不能不取。陈留地处天下要冲，是四通五达（义同四通八达，五达指东西南北中五方）之地，城中粮草充足。我跟陈留县令关系不错，如果您同意的话，我可以替您出使陈留，劝他投降。如果他不降，我做内应，您领兵从外攻，夺取陈留也就不难了。”
听了郦食其的话，刘邦高兴不已，马上依计而行，果然占领陈留。陈留是个大城，也是刘邦到目前为止自己打下来的最大的一座城。这对于刘邦来说意义格外重大，既鼓舞了士气，补充了给养，也提高了知名度。
郦食其帮助刘邦占领了陈留，他的弟弟郦商得到消息，也带着四五千人来投奔了。这一下，刘邦的军力增加了不少，怎么说也是个“万员户”了。大喜之下，刘邦封郦食其为广野君，专门负责外交工作；封郦商为将，统帅陈留兵，跟自己一起去抢地盘。
当初刘邦带着张良投奔项羽的时候，张良跟项梁借了千余人马，拥立韩国公子横阳君姬成为王，陪着韩王去收复韩国故地。韩王和张良倒是打下了几座城，可回头就被秦军抢回去了。就这样你来我往，今天我打下来，明天你抢回去。韩军人少，张良也不敢碰硬，带着秦军在颍川（辖境相当于今河南登封市、宝丰以东，尉氏、郾城以西，新密市以南，叶县、舞阳以北地）兜圈子。
万幸的是，刘邦占领了陈留，带着人马赶来帮忙。张良马上与刘邦合兵一处，大破秦军，终于为韩王取得了一大块稳定的地盘。
韩王姬成非常高兴，在刘邦再度启程之时，命令张良带着大队人马为刘邦送行。说送行，是为了怕项羽挑理，实际上就是让张良协助刘邦打咸阳。
眼看着自己的实力一天天壮大，函谷关已经近在眼前，咸阳城仿佛唾手可得，而最具竞争力的项羽还在跟章邯对峙，刘邦做梦都笑出声来。
背地里发大财，多好啊！
刘邦四处乱撞，运气不错，实力日渐强大。估算着日子，分析着形势，他迫不及待地要兵发咸阳。
进咸阳最短的路就是从函谷关（在今河南灵宝王垛村）直接打进去。但是，刘邦是绝对没有这个实力的。
函谷关是中国历史上建置最早的雄关要塞之一，素有“冲要无双”之称。秦国扫平天下之前，函谷关一直是秦国一大门户，就算在秦朝建立后也是拱卫咸阳的东大门，因此备受秦国重视。函谷关城墙坚固高大，地势险要，绝不是现在只有两万虾兵蟹将的刘邦可以觊觎的。因此，刘邦的战略是，绕过函谷关，从武关（在今陕西商洛丹凤县东武关河的北岸）、峣关进抵咸阳。
秦二世三年（公元前207年）八月，刘邦留韩王守阳翟（即今河南禹州市），带张良等人先克下宛（今河南南阳），准备直扑武关。
这时，赵高已经害死了胡亥，秘密派人来跟刘邦谈判，愿意开关让刘邦进咸阳，但是要求刘邦封他做关中王。赵高为人老奸巨猾，贪得无厌，刘邦根本信不过。再说，刘邦如果进入咸阳，按照怀王立下的约定，关中就应该是他的地盘。把关中给赵高，他刘邦岂不是白白辛苦，为他人做了嫁衣？
于是，一半是因为不信任赵高，一半是因为赵高无耻抬价，刘邦对赵高的请求不予理睬，执意要打武关。双方谈判破裂。既然如此，那就没有什么好说的了，武关再难打也要把它拿下。
武关虽不如函谷关险要，但也是关中咽喉，重要性不言而喻。但这座雄关还是被刘邦攻克了。
秦朝都城，咸阳，离自己，更近了。