等章邯赶到雍城时，却发现为时已晚，此时陈仓已经被刘邦占领。
更麻烦的是，刘邦军队已经休整完毕，从陈仓出发，渡过渭河，已经直奔雍城而来。
章邯的军队长途跋涉，本来就疲惫不堪，再加上刘邦的军队正好是以逸待劳，双方很快发生激战，渐渐地，章邯部队有些顶不住了。
久经沙场的章邯很快发现形势不对，赶紧鸣金收兵，退守雍城，准备据城坚守。
刘邦的部队也需要休息，毕竟短时间长期作战，容易疲惫。
但是，正在双方都疲惫之际，樊哙率领西进先遣队赶来，稍作休整之后樊哙再度组织攻城，这位大兄弟之前动不动就是先登勇士（第一个登上敌军城楼的士兵），在这号猛人的带领下，加上范目的特种部队加持，雍城很快就顶不住了。
见此情景，章邯决定重塑现场格局，把握战场主动权，寻找自身比较优势，说简单点就是——准备逃跑！
不过作为一代名将，章邯的逃跑还是很有水平的，选择退回废丘（今陕西省咸阳市兴平市），继续进行自己的第五次军事部署。