公元200年秋七月，汝南黄巾军首领刘辟等叛归袁绍。袁绍使刘备领兵与刘辟寇略许都以南，关羽得知后从曹操处亡归至刘备处助之。曹操派遣曹仁来攻击刘备，刘备久战不利于是回到袁绍处，此时刘备想要离开袁绍，便以连结刘表为由，带兵来到到汝南，联合黄巾余党龚都，众有数千人，曹操听说之后，派遣蔡阳前来攻打，被刘备设计所杀。
建安六年，曹操亲自讨伐刘备，刘备前往荆州投靠刘表。刘表亲自到郊外迎接刘备，待以上宾之礼，并让刘备屯兵于新野。荆州豪杰久闻刘备仁义，纷纷前往拜会刘备，引起刘表的猜疑，刘表暗里提防刘备。
建安七年，为抵御刘备的北伐，曹操指派大将夏侯惇、于禁、李典，于博望与刘备交战，刘备在杀伤一定曹军后退兵。日后曹操将重心转移至北方的袁谭与袁尚身上，无暇再顾及荆州的刘备，使其获得休养生息的机会，而刘表亦不愿再北伐曹操，中原南部有了数年的和平。
此时，当时刘备发现自己当下处于很不利的状态，迫切的需要一个能帮他处理政治和军事问题的军师，他开始请了徐庶为军师；但没过多久，徐庶之母被曹操抓走，并且逼迫徐庶离开刘备。所以他更迫切需要找到下一个军师。他当时的背景是北有强敌曹操，南有荆襄刘表，身在夹缝中的他，始终难有大的作为。在荆州的地位也快随着刘表之死而变的一文不值，如果他不能改变现在这种逆境，刘备势力的灭亡将是迟早的问题。于是在徐庶离开之际向他推荐的诸葛亮，便成了他唯一的一棵救命稻草，也就是想借用诸葛帮他改变逆势，想在天下中立足。
建安十二年，刘备前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮答应出山辅佐刘备，并向刘备献上了隆中对。刘备遂拜诸葛亮为军师，日夜操演军马。当年秋，曹操令夏侯敦为都督，于禁、李典、夏侯兰、韩浩为副将，领兵十万，直奔新野，征讨刘备。刘备闻讯后，立即召集将士，诸葛亮首次分兵派将，要求众将依计而行。夏侯敦与于禁引兵至博望坡后，诸葛亮令刘备、赵云佯装败走。此时天色已晚，并刮起大风。夏侯敦只顾追击，不知不觉陷入埋伏圈内，四周突然燃起大火，杀声震起。一时间，四周芦苇全部燃着，火借风势，火光冲天。曹军自相践踏，死者不计其数。赵云又带兵杀回，夏侯敦带领部分军马突火而逃。此时，关羽见火起，出兵截住粮草，一把大火，粮草全部燃着。于禁、李典走小路逃脱。张飞见火起，领兵在博望城放火烧着辎重。夏侯兰、韩浩夺路逃脱。这一仗曹军死伤无数。刘备赢得了从所未有的第一次全胜，此次胜利也迫使曹操将战略重心转移至北方袁绍身上。
建安十三年，曹操在平定北方之后，于正月回到邺城，随即开始了向南用兵的军事上和政治上的准备：首先在邺城凿玄武池以练水军；然后派遣张辽、于禁、乐进等驻兵许都以南，准备南征；随后令马腾及其家属迁至邺，做了实际上的人质，以减轻西北方向的威胁；对内罢三公官位，设置丞相、御史大夫，自任丞相，进一步巩固了他的统治地位；最后将反对自己的孔融等人下狱，以维护自己的权威。同年七月，曹操挥军南下着手攻打荆州，八月，荆州刘表病死，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。曹操接受了荀彧的意见，先抄捷径轻装前进，于三日后抵达宛城驻扎。
章陵郡太守蒯越惧怕曹操势大，便伙同东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹操，对他说：“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，是对国家叛逆；以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险；依靠刘备去对抗曹操，一定失败。这三个方面我们都不行，拿什么去对付曹操大军？而且将军您自己考虑一下，您比得上刘备吗？如果刘备挡不住曹操，则即使是投入荆州的全部力量，也不足以自保；如果刘备挡得住曹操，则他就不会再居于将军之下了。”刘琮听从他们的意见，不久将刘备部队调往樊城驻守。九月初，曹操到达新野县，刘琮打开荆州城门投降曹操，并派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操。曹军将领都疑心刘琮是诈降，娄圭说：“现在天下分裂，各地割据势力都贪图用代表王命的符节来抬高自己的身份。这次送来符节，这必定是真心诚意。”曹操于是接受刘琮的投降，继续进军。
九月中旬，曹操到达新野。曹操南下的消息，依附刘表、屯兵樊城的刘备一直不知道，直至曹军到达宛城的附近时，才被斥候探知：而刘琮已向曹操投降，却不敢告诉刘备，刘备发现状况，于是派亲信询问刘琮，这时刘琮才派宋忠告知刘备，刘备既惊骇又颇气愤，只好立即舍弃樊城向南逃蹿。