王威同王彦分开后，便催着忠义营的四千步军往扬州赶，但是因为携带炮队和辎重，加上连日阴雨，所以行进的十分缓慢。
王威一路冒雨拖泥，奔至镇江时，却已经是五月一日，扬州城内王彦已经坚守了六天。
在王威到达之际，刘良佐部也赶至扬州城外。
刘良佐是山西大同左卫人，崇祯年间统兵在宿松、庐州、六安一带同农民军作战，升为总兵官，北都覆亡时，他驻军河南正阳附近，便不曾勤王。
甲申之变后，凤阳总督马士英为了防备顺军攻打江淮，招刘良佐率部入卫南直隶，他便一路烧杀抢掠，进入江淮地带。
刘良佐兵至临淮时，百姓闻他军纪极差，沿途都被他麾下兵马淫劫，不敢让他入城。
刘良佐见百姓固守城池，顿时大怒，发兵攻之，却久攻不下，马士英连忙出面调停，让他移住寿县一带。
福潞之争时，刘良佐觉得拥福有利可图，得封广昌伯，划分驻地后，便一直以武力要挟朝廷，要钱要粮。
左部东下时，他也未尽全力，虽然刘良佐名义上是大明之臣，本质却是一投机军阀，根本没有什么忠义之心。
刘良佐降清并非偶然，除了他本是投机之人，趋利避害之外，他的弟弟刘良臣也起来很大作用。
崇祯四年（1631年），大凌河之役时，刘良臣是祖大寿麾下的游击将军，战败后，就投降了清廷。
清军南下，兵围扬州，刘良佐觉得大明大势已去，适逢清庭派遣其弟刘良臣前来说降，许以抬旗封爵之利。
刘良佐本就欲另寻出路，逃离大明这艘破船，双方顿时一拍即合，他出了池州不过几日，就写下降表，投了多铎。
刘良佐一镇除了从池州带出四万兵马外，其江北驻地寿州一带还有兵近六万，合计十万人马，全部归了清庭。
王威兵至镇江，刘良佐也带着四万人马赶至扬州，听候新主子多铎的调遣。
扬州久攻不下，多铎担心南岸明军过江支援，正焦急之际，刘良佐就领兵到来，让他平添四万战兵，使得多铎心中大喜。
刘良佐的四万人马被布置于江北沿岸，而镇江城中的大明援军，却仅仅只有王威带来的四千忠义营步军，守为南岸还嫌不足，哪里还有能渡江支援。
自郑鸿逵上报朝廷请发援兵以来，镇江城内除了王威部外，便在无一兵支援，反观扬州城外的清军实力却在不断增强。
自多铎上奏多尔衮，请发山东援兵，南下攻扬之后，清庭便全速运转起来。
五月二日，多尔衮令山东的固山额真准塔统领偏师由山东南下，收李成栋等高部将领。
四镇之一的东平候刘泽清，在听闻清兵直逼淮阳，也没有抵抗之心，匆匆将淮阳十四州县的土地、百姓、兵马、钱粮交给麾下总兵柏永馥，本人却同山东总督王永吉，总漕都御史田仰等一批文武乘船逃往海上。