周瑜平定襄平，分派诸郡防事，诸将于易京整兵，遣军中老弱伤残者归乡，余下精兵十五万。诸葛亮得知周瑜整兵已毕，遣使约定时日，两路大军同击代县。
周瑜命程普统兵五万守易京，率赵云、蒋钦率军十万出易京。诸葛亮命苏飞率军三万守壶关，韩当、文聘率军八万守晋阳，率黄忠、庞德、朱恒、张苞、周泰、文聘等十九万兵马出晋阳。两路军二十九万围住代县，四门攻打。
时司马懿代县守军，只有十万。司马师、郝昭因重伤不治身亡，身边诸将只余曹纯、邓忠、吴纲、曹爽等。司马懿见曹军接连失地，只剩许昌、代县两郡，张辽、郭嘉、于禁部大军均全军覆灭，诸葛亮、周瑜两路大军来攻，代县危在旦夕。司马懿臂伤未愈，带伤召诸将商议。
司马懿曰：“代县已成孤城，外无援军。诸葛亮、周瑜两路大军攻势甚猛，代县之势已危，诸公有何良策？”曹纯曰：“诸葛亮、周瑜皆多谋之士，其军精锐，屡战屡胜，士气高涨。如今之计，唯有坚守。”司马懿曰：“坚守之计，或等军来援，或待彼粮尽，或待其内乱。而今之势，诸路军已被金旋逐一扑灭，无外援也；其地大物博，中途又无阻拦，粮尽之事亦无也；金旋年少强壮，其军由诸葛亮统领，内政由庞统统领，诸葛亮、庞统均大才，且忠心耿耿，其内生变故恐不能得。如此固守徒耗吾军中之粮，久后必为所破。”荀攸曰：“守亦不成，战又不成，不如走之。绕晋阳，间小路走邺城，再经官渡，可还许昌也。此计虽险，晋阳、邺城、壶关守军皆少，必不敢应战，只官渡关羽军重兵驻守，恐不能过也。”司马懿沉思良久，曰：“如今之途，唯有走之，可兵分两路，荀攸、曹纯、邓忠率军五万先行，间道直赴许昌方向，于路不得停留。吾与吴纲、曹爽率军五万断后。”
诸将准备行装，司马懿命于城上插满旌旗，以做疑兵，命诸军多带食粮，命人于马蹄上裹上棉布，尽弃辎重，命军士禁声，大军于午夜打开北门，急奔许昌而去。
诸葛亮无备，次日攻城，见城中只余旌旗，城中兵将一夜间无影无踪。诸葛亮省起司马懿兵行险着，逃归许昌，忙调兵遣将，命人速报晋阳、壶关、邺城、官渡守军，命谨防城池，伺机攻敌；命赵云率军五万屯于代县安民；命周瑜部急赴界桥驻防，防备司马懿从邺城南下，攻击防守薄弱之处；命陆逊部分兵驻守陈留、濮阳；自率大军往许昌方向追去。
急行军至晋阳，韩当、文聘言曹军于清晨途经此处，两将见其兵众，未奉将令，见其军不来相攻，未敢出城接战。诸葛亮听罢，命黄忠、庞德、朱恒三将率十万兵马沿小路直赴邺城，自与张苞、周泰、文聘率十万兵马走壶关大路。
将至邺城，黄忠等将追上司马懿后军，司马懿命吴纲、曹爽率军两万阻敌。两将率军布阵，双战黄忠。相战十余合，黄忠奋起神威，一刀劈曹爽于马下，吴纲胆颤心惊，回马欲走，被黄忠赶上，一刀劈死。两万曹军见主将身亡，一窝蜂往前逃去。
时关羽得到诸葛亮消息，率军于路截击，时荀攸前军已绕过城池，截得司马懿后军。司马懿闻曹爽两将阵亡，不敢回头接战，匆匆往前急奔，正逢关羽军阻路。司马懿见关羽军盛，素忌关羽之威，不敢接战，率军往陈留方向逃去。