曹操在长安整顿兵马，调兵遣将，诸事完毕，起大兵二十万，攻打安定。马腾闻讯，尽起西凉四郡士兵十八万，聚集安定，迎击曹操。
曹操大军在安定城南扎营，次日到安定城下挑战，两军交锋，马超出战，曹操手下大将曹羲自觉武艺娴熟，少有敌手，不待曹操号令，挥刀迎战，为马超一合劈于马下。乐进迎战，大战十余合，不支退回。马超日不移影，斩曹军上将一员，败上将六名。徐晃大怒，挥斧杀上，两将大战百合，徐晃气力不加，拨马后退。马腾见曹军锐气已失，一声令下，西凉精兵强将一涌而上，曹军大败，曹操几乎为马超所杀，王双、夏侯渊、曹彰、文钦四将拼命拦住马超，曹操方才得脱。
次日，曹操整兵再战，让夏侯渊、徐晃两将夹击马超。庞德上前助战，臧霸出阵相迎。臧霸不知庞德武艺不在马超之下，不及十合，为庞德奋起神威，一刀劈于马下。可怜臧霸娶了曹荣，尚未相聚几日，竟然使美人空守闺房。
马腾指挥大军全面出击，曹操再次大败，折兵二万余，退兵三十里扎住营寨。曹操见马超、庞德两将神勇无敌，聚集众人商议。郭嘉道：“马腾兵精将勇，实为劲敌，然而马腾有勇无谋，军中又无智谋之士。只可智取，不能力敌。我观马腾其人，逢战必身先士卒，冲锋在前，其马为大宛宝马，速度极快。‘擒贼先擒王’，可命大将诈败引诱马腾出击，再让军中勇将统领重兵截断其队伍，埋伏弓兵围射，马腾必然不能得免。马腾身亡，马超等众急欲报仇。我军佯装回军，伏兵途中，西凉兵马必败。”曹操闻言大喜，分派诸将，依计而行。
次日，两军再次交锋，吕虏、曹洪、文钦等将诈败，马腾统领部下追击。曹军退到埋伏处，乐进、王双、徐晃、夏侯渊、曹彰五将齐出，统领部下冲断马腾部下，将马腾包围起来。曹军善射者五百人，四面围住马腾，强弓攒射。马腾身中数百箭，身体直立不倒，双眼不闭，曹兵无敢靠前者。
马超此时闻知父亲危急，统领大军来救，曹操诸将死命挡住，马超拼死杀将进来，已是不及。马超抢得马腾尸体，回到安定城内，因气急昏绝于地，斩下左手小指，血誓报此血海深仇。
马腾治军，待人以宽，律己则严，诸将爱戴。马腾战死后，诸将奉马超为主。丧事完毕，马超统领大军赴曹营挑战，曹兵奉曹操将令，坚守不战。马超心急如焚，目瞪欲裂，挥军攻营，为曹军强弓击退。马超攻打一天，引兵回城。
越两日，曹操依计统兵回军，让夏侯渊、徐晃两部在归途险峻之处，伏下滚石擂木。马超心急如焚，得知曹操退军，统兵急急追赶。到达埋伏之处，夏侯渊、徐晃部伏兵突起，滚石擂木齐下，箭如飞蝗，马超大军七断八截，各自逃生。
曹操指挥部下回头杀来，马超军大败，统领败军返回安定。将到安定，路上正逢安定败军，方知安定已被曹彰、吕虏两部兵马乘虚夺去。
此时马岱统兵一万守天水，韩遂统兵一万守西凉，杨秋、张鲁统兵一万守下弁。马超引军败回天水，部下兵力不足十万。