曹彰逃到都阳，败兵渐渐聚齐，周瑜大军随后追击前来。曹彰见手中残兵败将，无甚战力，都阳城池不坚，担心被周瑜围困，不敢驻守此处，趁周瑜军尚未围住四门，聚结士兵，弃去辎重，从东门出城，逃奔下邳而去。
周瑜垂手取得都阳，让程普、沙摩诃两将领四万兵马驻守都阳，统领大军九万攻击下邳。
下邳此时已成孤城，西边为金旋边郡建业，北边都阳、西北徐州已为金旋夺取，东北部北海为袁氏兄弟领地。周瑜因此并不急于进攻，欲要围困下邳，采行久攻之策，不战而下下邳。
下邳郡城尚余有七万兵马，见周瑜大军前来，不敢出城接战，急召众位文武议事。程昱正色道：“徐州为小邳通往许昌的唯一要路，徐州失守，我军归途已被金旋大军截断。下邳三面皆为金旋之地，东北面为袁氏之地。七万兵马困守孤城，抵挡金旋几十万大军，迟早为金旋所破。今有一条险计，须得有胆有识之将方可胜任，诸公拼死一搏，或可挽回危势。”
诸将知道此时危急，一齐起立道：“我等愿拼死以战。”程昱肃然道：“出下邳城南有一条小径，可以通到吴城，道路险峻难行，不宜兵马前往。当初吕布家小，便是从此处脱逃而投金旋。若是有敢死之将，统领步卒昼夜兼程，前去袭击吴城。吴城因为是内郡，防守空虚，只有守军五千，诸公乘其不备而力战，可以立下此城。此城若下，会稽守卫薄弱，金旋必然调兵前往救援，临近之兵，只有诸葛谨、周瑜两军最近，因此下邳之围，可以暂缓。”
众将闻言，一齐起立请命，曹彰大为感动，命令小校取出酒水，敬诸将每人一大杯。吩咐官亥、牛金、张英、韩馥四将统领两万精兵，沿小路火速偷袭吴城。
吴城太平已久，外出大路皆与自家郡城相邻，东北小路不宜行军，因此没有防备，被曹兵乘夜奇袭攻破。吴城守备韩玄原为魏延副将，久经战阵，临危不乱，见敌军入城，集合士兵与曹军巷战，一面保护太守顾雍及诸官家小打开北门投往建业，一面派遣心腹人分头火速报信。一人急赴会稽报告会稽太守步鹭；一人急赴徐州报告金旋；一人急赴鄱阳报告诸葛谨；自往建业报信给凌操。
金旋得到这个消息大惊。金旋用兵策略极稳，极少采用险招，善用集中优势兵力打击对方。大军皆集结于前线边郡，每处内郡皆为五千兵马，只在鄱阳、长沙、成都三郡留有部分驻军，用以镇压内乱。
金旋曾经听吕布部将高顺讲起下邳通往吴城小路，崎岖难行，不宜行军，因此不以为意，又因为曹操防线过长，防守尚属吃力，根本没有气力进攻，想不过会被程昱抓住这个机会，吃了一个大亏。
金旋随即下令，让诸葛谨部火速赶赴会稽防守，又让凌操统领本部两万兵马，先赴吴城拖住曹军，以免被其乘虚攻克吴城所属各县，然后命令周瑜部留下六万兵马驻守都阳，其余七万精兵火速赶往吴城，恢复失地。
诸葛谨得到韩玄急报，即刻统领部下星夜急赴会稽。管亥偷袭吴城得手，略微休整，让牛金统领五千兵马驻守吴城，自领一万五千兵马急速赶往会稽，欲行偷袭吴城之事。
会稽太守步鹭接到韩玄急报后，与守备潘璋关闭城门，严密防守。两人细问韩玄派来报信之人，知道曹军势大，步鹭赶紧打开武器库，号召郡中壮丁，帮助防守城池。