周瑜部大军开始进攻曹军南线，与张辽部开始全面开战。周瑜统兵出战之前，曾经派人请教袁谭，详细询问张辽用兵计谋，河北诸战的交战过程，得知张辽善于采用骄兵计、埋伏计、诈败。周瑜因此嘱咐众将，大军开拔之前，必然先派人沿途查看两侧有无伏兵。又要诸将谨慎小心，提防张辽使用骄兵之计，不以贪功为念，不打无把握之仗。
张辽统兵与周瑜部大战几场，均未占得上风。程昱献计道：“纵观金旋诸路主将用兵，善于断人粮道。南皮送至北海军粮，明日即将送到，不如将计就计，派遣少数兵马保护粮草，采用伏兵之计，大胜周瑜一场。”张辽此时亦无良策，采纳程昱之计。
次日，南皮押粮部队派人到北海报信，让城内兵马接应粮草入城。张辽让潘凤统领一万兵马出城接应押粮部队，见到周瑜部前来劫粮，不必与之交战，尽可弃了粮草，统领部下撤退，等待伏兵杀上之后，然后返回助攻，又让夏侯淳、李典两将各自统兵两万在途中埋伏，见周瑜部劫粮之后回撤之时，立即杀出。程昱统领三万人马守城；张辽统领四万精兵四处接应。
周瑜召集诸将商议军务，细作突然来报，潘凤统兵万余北上，估计为出城接应押粮部队。程普闻言，道：“两军相持日久，张辽、程昱皆为知兵老将，足智多谋，不易取胜。可以统领兵马前去攻打护粮部队，其军兵少，必然可以取胜。若能夺下粮草，城中守军必受影响。”
周瑜摇头道：“张辽用兵多年，每次都派遣重兵保护粮道，我军因为经常劫敌粮草，张辽必然用心提防。护粮兵马薄弱，明显为诱兵之计。我等可以将计就计，取胜一场。”
周瑜随即点将，分派任务，让马岱、程普两将统领四万兵马抢夺粮草，粮草得手后迅速将粮车围拢，组成兵阵抵御敌军进攻；邢道荣、蒋钦两将统领四万兵马随在马岱、程普两军之后，伏兵若是势小则不须出战，提防北海重兵出城突袭；赵云统领三万精兵随后接应，周瑜与凌操两人统领七万兵马留守大营。
潘凤接着护粮部队，合军保护粮草返回北海。途中潘凤见马岱、程普统兵杀上，让部下士兵弃去粮草，往后急撤。马岱、程普两将按照周瑜将令，吩咐手下士兵将粮车聚拢一起，然后结成军阵，等候敌军前来。
夏侯淳、李典两将统领部下埋伏，见周瑜部下前去劫夺粮草，久去未归。两将知道潘凤部下兵力薄弱，担心潘凤有所闪失，起兵前来探视，却见周瑜部兵马环绕粮车结阵。夏侯淳、李典两将身经百战，所谓老将知兵，料知周瑜部早已做好准备，然而粮草为其掳夺，不能不战而退，因为两军兵力相若，统领部下杀上。
两军混战一阵，潘凤部兵马从后面杀来，马岱、程普两将分军迎战。两军兵力相若，交战异常激烈。邢道荣、蒋钦两将统领部下距离此地较近，在曹军伏兵出现之后，判断伏兵兵力与马岱、程普两部相近，根据周瑜将令，统领大军从后面冲击上来。曹军兵力顿时显得单薄，又措手无备，因此大败，军阵溃散，损失人马众多。
此时张辽闻听此处战况激烈，统领接应兵马到达，聚拢败军，合兵回击。赵云统领部下又从后面杀来，两军混战多时，张辽部兵马不支，派人到城中求援，程昱让副将统领两万兵马出城援救。
张辽后军为赵云部精兵冲击，军阵已经溃散。赵云英勇无敌，锐不可当，所到之处，曹军四处奔散。张辽见势不妙，命令各军勿摆军阵，都住帅旗处聚集，溃兵渐渐合拢，战力慢慢复苏，与周瑜部兵马相拒。