金旋因为曹军势弱，新下诸郡皆已安定，让庞统置设官吏接手诸郡军政。诸路大军政务、防务交接完毕后，都奉金旋命令，一齐奔赴许昌。月余，诸路大军齐聚于许昌城外。
诸路兵马到齐后，诸葛亮因为大军兵力过多，耗费粮钱过多，进行裁兵整顿，遣返老弱病残士兵三十三万返回乡里。
整顿完毕后，诸葛亮升帐点将，重新布置防务。命令陆逊、太史慈、张合、陈泰等领兵十五万驻守宛城，周瑜、赵云、凌操、邢道荣等领兵十五万驻守洛阳，关羽、徐庶、关平、周仓等领兵十五万驻守官渡，姜维、魏延、谭雄、沙摩珂领兵十五万巡视许昌周边小路，其余兵将四十万屯于许昌城外大营，准备发动大规模强攻。
曹植因为部下兵马连战连败，接连失城陷地，如今只余一郡之地，又被诸葛亮重兵围攻，每日愁眉哭脸，苦思不得对策，召集众人商议。众文武有欲降者，有欲战者，殿中喧嚷，乱成一团。
夏侯淳、夏侯渊、张辽、司马懿等先后战死后，曹仁此时成为曹军最重要的将领，出列说道：“先王为世上英雄，创造大好基业，可惜英年逝世，为金旋乘机而为，席卷天下。如今我军防守许昌孤城，形势虽然危急，然而城中尚有上将十余员，精兵也有二十余万，粮草可以支得三年，尚未至绝境。我粗通兵法，久经沙场，愿意统领精兵数万，与诸葛亮大军背城一战，特请恩准。”此时曹昂、曹丕均在殿中，亦出言附和。曹植任命曹昂为元帅，曹丕为副元帅，点齐兵将出城与诸葛亮决战。
曹昂、曹丕随即在殿中点将，点中曹仁、曹睿、曹芳、司马炎、张虎、典韦、曹休、曹纯、邓忠等将，整顿城中精兵十五万与诸葛亮部大军背城决战。
诸葛亮闻知曹军出城，料知此战许昌城中定会精锐尽出，此为压轴关键大战。命令李严、关索、高顺三将统领十万兵马驻守大营；调姜维部兵马埋伏，切断曹昂兵马归路；率领大军三十万正面迎击曹军。
两军对圆，曹昂派曹睿出战，曹睿此时年纪虽然较小，但是曹氏宗族中颇有实力的一人，诸葛亮让马超旧将杨秋出阵迎战。两将相交十余合，曹睿虽然英勇，但是实战经验却少，加上气力不加，欲待回马要走，被杨秋策马赶上，一刀劈落马下。曹芳又出阵迎战，不数合，复为杨秋所杀。典韦大怒，出马直取杨秋，未及三合，典韦奋起神勇，大斧直劈下来，杨秋横枪相迎，斧裂枪杆，余势下落又劈死杨秋。张飞在后观战，见状大怒，策马出阵，与典韦相斗。两将体形、相貌、脾气皆有相若之处，这一场大战杀得难解难分，将近百回合，典韦一不小心，被张飞施展绝技“落雁枪”，只见枪影幻成一片，突然幻影成实，枪头直刺过来，将典韦一枪挑落马下。
诸葛亮见曹军锐气渐失，指挥兵马上前混战。曹军背城一战，士兵均拼命厮杀，双方交战甚为激烈。曹将司马炎、张虎、曹纯、邓忠四将，奋勇冲入诸葛亮军阵之中，为士兵围困。诸葛亮命令部下把曹军围困起来，调集驽兵上前，一时间万驽齐发，司马炎等将及其部下顿时毙命。
曹军兵力少于诸葛亮大军，虽然兵将用心，但是实力相差过于悬殊，未过多久，曹军便显出不支之状。曹仁久经沙场，见势不妙，与曹休等集聚兵马，保护曹昂、曹丕，欲要返回城中。