1572年日本战国失去了两位强大的英雄，一位是称霸日本中国地方的毛利元就，另一位则是关东霸主北条氏康。两人并非死于战场，而是败给了年龄——这个令所有英雄都无法战胜的对手。毛利家由元就长子毛利元隆的儿子，也就是元就的长孙毛利辉元继承家督，由两位叔叔吉川元春和小早川隆景辅佐。北条家由氏康长子北条氏政继承。全国战场上，九州南部萨摩国的岛津家开始崭露头角，出兵攻打大隅国的肝付家，大有与大友家和龙造寺家三分九州之意。在四国岛上，长宗我部出兵讨伐一色家，准备拿下土佐一国。近畿地区，信长连续征战，已相当疲惫，除了修养生息之外，还要提防三好、朝仓、浅井和本愿寺的残党。不过，这四家也是元气大伤，只有困守孤城之力。武田信玄今年已经52岁，听到毛利元就和北条氏康这些昔日的对手病故，在惋惜之余也觉得自己要抓紧时间了。最后，武田信玄决定由智将高坂昌信镇守海津城以防上杉，亲自领军从甲斐出发上洛，并命令上田城的真田幸隆和高远城的弟弟武田信廉派出援军。10月信玄集结了4万的兵力，取道远江国，开向京都。
此时，定都远江国滨松城(前曳马城)的德川家康十分震惊，咬着手指说：“总算来了，信玄这家伙。快去通知信长大人，叫他务必派兵增援。”家康马上召开评定商议对策。大臣们多数主张固守滨松城，因为信玄的目标是上洛而不是攻打德川，不会轻易浪费兵力和时间。信玄本人的意思也是这样，当手下的先锋山县昌景问及信玄“如果德川出来拦截该如何是好？”时，信玄笑道：“听说家康受过太原雪斋的教导，如果这个小子真那么不识时务，那就再给他上一课吧。”家康没有做出抉择，而是一边观察武田军的动静，一边等待信长的援军。不久，伊贺忍者头目服部半藏来报，武田军准备绕过滨松。家康大怒，心想我家康就不值得一战么？！于是家康下定了决心，准备与武田打上一场。此时德川军总人数不过1万，家康的本部人马也只有3000左右，做出这样的决定，一是为了争口气，二是为了守住和信长的同盟。
信玄得知家康出兵后，立即命令武田信廉攻打二俣城。可出乎信玄意料之外的是，武田信廉和穴山信君两位大将久攻不下，信玄十分心急，因为怕信长会派援军前来。所以亲自出马，截断了二俣城水源。二俣城守将不得不退往滨松，但是已经拖延了武田军66天。就在信玄拿下二俣城，准备攻打滨松的时候，信长的援军到了。以佐久间信盛为首，大将平手泛秀(平手政秀三子)、泷川一益率3000人马赶到。“只有三千？”家康疑惑重重的看着佐久间信盛，“主公刚与本愿寺大战，一时派不出更多人手。”信长给家康的信上也写道“甲州兵势强，滨松新起已似累卵，不如退守冈崎。”加上织田的援军，德川军也不过万人。又一次评定上，家康再一次驳回了重臣们固守城池的方案，并站起来说道：“不管兵力上有多大差距，我也不能容忍敌人大大方方的从我的城下通过而无所作为，与其这样让世人耻笑，还不如大干一场。”不久，德川再次接到服部半藏的报告，得知了信玄的行军路线。所以准备在其要经过的三方原设伏。
12月22日，埋伏在三方原的德川军，首先迎来了刺骨的寒风。夹杂着雪花的风，考验着三河武士的精神。正午时分，武田军终于出现了。午后二时，一声号响，德川、织田联军从高地向下杀来，正在行进的武田军，被打了个措手不及。前锋小山田信茂被石川数正打的狼狈逃窜，武田军大将马场信春立刻率队前来增援。德川军中，本多忠胜队、神原康政队、大久保忠世队也相继加入到战斗之中。虽然伏击让德川军占了点优势，但武田信玄可不是那么容易打败的对手，甲州的士兵也不是吓吓就能吓跑的。人数占绝对优势武田军慢慢调整阵势，渐渐的边防守边把德川的部队分散包围起来。见德川攻势已过，信玄下令反击，并令武田信丰、内藤昌丰、穴山信君绕到德川军背后突袭。大将山县昌景更是率领“赤备”骑兵队，冲得德川本队七零八落。家康只能狼狈的孤身逃回滨松，滨松守将鸟居元忠欲关城门，家康阻止道：“等大家都逃回来再关吧。”
三方原合战最后以武田信玄的胜利告终，德川军大将夏目正吉战死，织田军中平手泛秀战死。战后，信玄派山县昌景率队攻向滨松，准备一鼓作气拿下此城。但山县昌景见城门大开，城内灯火通明宛如白昼，疑心其中有诈，便撤军回营。夜里昌景向信玄报告，信玄言道：“幸好你没有攻打滨松，收拾战场的时候，我发现德川军的士兵，没有一名是背向敌人死去的。那可不是轻易能攻下来的一座城啊。”
此后，家康在滨松固守不出，信玄也按原计划，绕道北上，但行至长篠城，武田军就一直按兵不动，难道是。。