马腾的叹息却无法改变眼下长安的局势，自徐庶掌长安民政后，对军中各方势力亦多有渗透，且马超，韩遂离西凉后，军中上将，皆以关，张赵三人马首是瞻，如今刘备于城中起事，马腾也自知大势已去，难以抵挡。
正当马腾忧虑之间，忽闻府前官道上一声虎吼，马腾蓦然回过神来，口中高呼：“令明，速来救我！”
“铁骑，随我冲阵！”
庞德闻马腾之言，心中焦急，忙令身后铁骑，冲击关羽阵势，关羽见庞德来势汹汹，冷笑一声道：“如今我家兄长已掌长安大势，令明何必行此不智之举？”
“庞某不屑与你这背主之人为伍！”庞德话音刚落，人已至关羽近前，大刀挟风雷之声，兜头便劈，关羽见庞德来势汹汹，不敢懈怠，挡住庞德刀势，口中喝道：“关某之主，乃我家兄长！”
二人战至一处，十余合不分胜败，而庞德身后铁骑，皆悍不畏死，向马腾府邸冲去，欲救援马腾。
顷刻之间，校刀手便与铁骑纠缠一处，于巷战铁骑并无优势，而关羽麾下校刀手专砍马腿，落马羌卒，皆被砍杀，庞德见难以冲破关羽阵势，心中焦急，却见关羽面上冷笑，愈发凛冽。
“令明若肯下马受缚，关某可保你前程！”关羽说罢，庞德不为所动，又战数合，见身侧铁骑皆被关羽帐下校刀手绞杀，忙舍了关羽，一路往马腾府邸疾冲而去，身旁欲拦截之人，皆被庞德一刀一个，砍落马前。
关羽又怎会不知庞德心中计较，见庞德不肯为刘备所用，关羽也收起爱才之心，青龙偃月破空而来，攻庞德背上必救之处，庞德闻身后风声，紧咬牙关，猛催战马，避过关羽致命一击，可那关羽刀锋，却将庞德轻甲，一刀两断。
虽血透战甲，庞德却并不气馁，如今距马腾府门，只数步之遥，庞德纵马杀入门中，遥见马腾于院中，一脸惊愕，对马腾喊道：“主公，速速上马！”
马腾闻言，心中一喜，疾行数步，窜上庞德战马，二人一马，踏破府门，往城外窜去。
关羽本想拦住二人，却被庞德帐下铁骑，死死缠住，关羽心中不耐，刀势更急，周身一丈之内，皆被刀光所掠，待关羽收住刀势，横刀立马之时，一丈之内，再无活人。
而那庞德与马腾，却越行越远，关羽催马而行，却见胯下战马，隐隐有脱力之象，口中暗叹：“此马终究不是赤兔。”
庞德与马腾二人，一路奔逃，待出城之时，身边已再无一骑，庞德周身上下，多处受创，而马腾也被城头暗箭，射透肩胛。
“二人一马，战马必不堪负重，令明且独自奔逃，至天水后，告知伯瞻，待孟起，文约归西凉后，当为马某报仇！”马腾见庞德已不堪久战，便欲下马，庞德闻言，心中大惊，对马腾道：“主公不可！若主公殒，庞某必不独活！如今还未至山穷水尽，庞某便是拼了性命，亦当保主公周全！”