淞沪战场的失利，迫使日军调整了战术，开始了北兵南调以及从朝鲜调兵过来的大动作。
在这段时间里，王云生及李准等人在朝鲜的反日游击战开展得越来越有声有色，他们的胜利令当地民众看到了希望，暗中投奔的很多，默默支持的更是比比皆是，让日本殖民政府不敢掉以轻心，在最大限度上拖住了日本殖民政府抽兵东调的进度。
铁坤在把势力逐步向南扩展。
张绍华在每日如雪花飞至的情报面前，推断到了日军对山东起总攻的紧要关头已经逼在眉睫，他一边加紧对士兵们的训练，做好种种战前准备，一边暗中派人把部份物资分批偷运到太原西北的荒山野岭里，搞了几个秘密基地不说，还占山为王，开始着手把小型兵工厂搞起来……
1937年12月底，轰隆的枪炮声、飞机轰炸声响彻中华大地。
东面，12月23日，日军在青岛顺利登陆，毫无悬念地攻占了青岛，然后迅向西扩张，占领了潍坊，日照，以青岛，平度，莱西等地来后援，部队源源登陆，同时以潍坊，日照为据点，向南、北、西三面扩张，大军兵分三路，一路往北直取东营，一路往西取道淄博，一路南下，向淄博南面的各个城市进，所过之处，血流成河，尸骸遍野。
西北方，占领太原后的日军挥师南下，沿途一路血战，攻城掠地，有意染指长治。石家庄日军也同时南犯，围攻邢台。
致此时，事态的展，形势的严峻只让国民党中央震惊不已，一时间经过淞沪会战之后刚休整不多时的军队随着中央的一道道命令相继开拔，整个由西往东从临汾，长治，邢台，聊城北部，济南，淄博等地以及莱芜，莱芜东南各地相继组成一道严密的防线，国民党中央下了死命令，务必以一切代价守住！一定要坚守！不可丢一城，不可丧一寸地。
同时国内四处抗日之声一浪高过一浪。各种新闻报纸，除此之外，再无其他，国民党军队抗战防守的失利，节节溃败导致的声讨声连绵不绝，威信一丧在丧，并在有心人的推波助澜之下，更是怨声四起。
山东省，整个黄河以北，到处都陷入苦战，滨州，平原，临邑，禹城，济阳同时面临日军重兵压境！
23日，气势汹汹地来到临邑正面的日军又动攻击。
守军第29师守军英勇抵抗，营长马寿轩率部队数次出击，重伤不退。激战至夜，第第第87旅移至临邑的东南郊。
25日，在坦克和重炮的开路下，进入临邑地区的日军已达5ooo余人。其中部份向临邑以南地区活动，主力向临邑城郊逼进，至17时，已接近城垣。
1第第87旅乘拂晓薄雾向临邑以北地区反击，与数倍于己的日军展开白刃格斗，无数官兵视死如归，浴血奋战，为了保卫国土而流尽了最后一滴碧血！
87旅全体官兵在几乎全军覆没的情况下，不得不在1o时许收拾余勇退至城东掩护守城部队。13时，临邑城墙多处被日军炮火轰塌。日军坦克在前冲击，步兵们怪叫着紧随其后，由缺口突入城中。
双方展开巷战。守军因伤亡过重，从东关撤出。黄昏时分，第第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅即南撤，临邑落入敌手。
在攻占临邑的同时，日军第1o师团一部于24日占领无棣、阳信，25日又陷惠民。
2第第59旅于23日进抵商河。