南京本是一个无险可守的江南水乡平原城市，南京附近的平原更有利于日军的机械化部队作战，宽广的长江水面也有利于日军的海军舰艇长趋直入。
除了地理因素，更由于客观上中日军队在兵力上、在武器装备上相差悬殊很大。在主观上。中国统帅部在战略指导上、在作战指挥上以及在后勤保障等方面存在着严重的缺陷，导致整个南京保卫战变成了一场“混战“最终以十五万大军损失殆尽的惨败而告终！
南京保卫战最高指挥官唐生智，在下达撤退命令的当晚从下关乘船渡过长江脱险。在撤离南京的江轮上，他沉默无语，痛苦不堪。在他身后的对岸，就是正遭受日军轰炸和炮击，四处起火，枪声、惨叫声不绝于耳的南京城。
后来他说，“我打了一辜子仗，从来没有打过这样糟的仗。“我对不起国人，也对不起自己。“
愣年6月３日凌晨的南京，城垣四周的枪炮声渐渐沉寂下去。
在黑暗的火光中，日本军队蜂拥入城。
在中山门城门的铁扉上，日军第十六师团步兵第二十联队用白漆写着“昭和十三年六月三日午前三时十分大野部队占领。“
愣年6月３日，当太阳再次升起的时候，南京无可挽回地陷落了。”日本军队攻占南京后才现上当了，日军占领的南京其实是一个空城，中**队的主力部队以及国家机关已经安全转移。日军没有达到消灭中**队主力部队目的，就把怨气泄到手无寸铁的战俘和平民身上，日军占领南京后对没有突出包围圈的中**队战俘和平民百姓进行了血腥大屠杀，这就是震惊中外的南京大屠杀。
在世界现代史上，还没有哪一个城市曾经像中国南京这样惨遭异族军队的杀戮和蹂躏。当这座城市陷落之后，这里血流成河、尸体堆积如山。所生的大屠杀震惊世界。让千千百百年后的炎黄子孙刻骨铭心，成为中华民族永远的耻辱和伤痛！
南方战事失利的同时，华北地区同样陷入一片混乱当中！随着济南，泰安等山东中心城市的沦陷，日军完全封锁了南北的交通要道，黄河以北的失利已经在所难免！
接下来的四个月里，日军由临纷突至三门峡，同样邢台，长治，晋城，鹤壁，焦作，新乡，濮阳等地沦陷，日军与郑州的守军遥江相对！
而泰安，莱芜两地的日军与日照的日军汇合，三路大军挥师南下，直捣临沂，济宁！
面对数倍于己的日军，曹福林在党中央高层保存有生力量的命令下，且战且退，最终整个山东陷入敌手！
期间各支军队随着与日军交战次数的增多，均是理念和作战策略上逐渐成熟，由于日军进攻的脚步太快，国民党中央此时已经进退两难，最终与日军展开了逐步防守战略！
第三军总指挥曹福林在此期间面对数倍于己的日军全力斡旋，抵御丝毫不懈，虽然丢失临沂，济宁两地，但由于积极抗战，表现较为突出，更何况命令由高层而。始终没有生重大过失。
“老大，曹司令让你尽快赶过去！”一座破旧的老式房屋内，一道焦急的声音传来。
“复生，曹福林有没有说什么事？”张绍华回头看着何复生问。
“没说，只说让你务必尽快去一趟！”
“好！我马上去，你去向周英杰和萧庆云知会一下！”张绍华思量一下，此刻自己并没有什么事，当下也懒得耽误。
这几个月来，山东的战事展得太快，快得出乎意料，让张绍华始终有恍若在梦中的错觉，泰安的沦陷，令日军来势更加凶猛，一星期之后就出兵东平，此时东平正是他还有朽旅防守，与李臣相并肩作战了三日，被日军攻破防守，无奈败退！
紧接着日军脚步不停，莱芜的日军相继出动，敌来我往之间相互僵持一个月时间，仍然无法阻挡日军的脚步，日军相继占领宁阳，油水，蒙阴，沂南等地，对济宁，临沂虎视晓眈！
七月中旬，日军由莱芜出动两个师团的兵力围攻临沂，临沂守军起全力防御，双方僵持了半个月时间，就在双方交战的紧要关头日军突然从日照方向抽调一个师团的生力军参战！
经过一番角力，临沂最终失守。
接下来的半个月日军全力备战，趁着余威尚存，配合泰安的日军全力进攻菏泽！对此曹福林一方面下令防守，一方面保存实力，一个月后，菏泽陷入敌手！曹福林率第三军退至商丘。
时至今日，整个山东甚至黄河北的全部国土丧失！
曹福林在这样的风雨飘摇的时刻，把自己叫去有什么事？张绍华就在沉思中一路狂飙，来到曹福林的大营。
张绍华见到曹福林时，曹福林此刻正端坐在椅子上拧着眉头看到张绍华来了，沉着脸点了点头示意对方坐下，劈头就说：“下周我率部去郑州！”