这时射援说到，
“兄长（皇甫嵩之女嫁于射援），我观汉中地势险阻，民风淳朴，易守难攻，太守张鲁虽然自毁栈道，但多年与其接触，观其志向不高，我等到那里，必然能夺其基业，之后再入西川，创高祖之伟业。”
众人皆言大善，都去准备。
参会人员（皇甫嵩之子皇甫坚寿，皇甫嵩女婿射援，射援弟射坚，王允侄子王陵王晨，王允子王盖，朱隽子朱符，朱盖，卢植子卢毓，黄琬子黄奎，外甥来敏，刘备，荀攸。伏完之子伏典。）
吕布向来不是等别人打过来的人，带着并州骑兵就攻打到牛辅的陈仓脚下，牛辅带兵迎接，与吕布正在交战，被守城谋士尹奉叛变，关了城门，牛辅军兵乱，牛辅害怕，撇下士卒逃跑，被同行胡赤儿所杀，胡赤儿拿着牛辅人头来见吕布，被吕布斩杀，吕布言：
“最讨厌汝等背信弃义之辈。”
尹奉听闻，逃离陈仓，吕布收拢牛辅军，进入陈仓。
不几日，郭祀派大将梁双为先锋来此，以为陈仓还是牛辅麾下，让手下叫门，自己则是悠哉游哉的在马上等着，却见寒芒一闪，梁双应声倒地，随后高顺侯成带兵冲杀梁双军，梁双倒在地上被乱蹄践踏而亡，吕布又胜一战，越发得意，带着兵逼近上邦，留魏续守陈仓，右扶风听到吕布孤军深入，朱隽上奏请求支援吕布，皇帝刚想同意，却传来卢植病死的消息，朝廷哀声不断，朱隽虽然哀伤，还是想先出兵，王允却觉得不合礼法，卢植德高望重，如此人物去世，竟然不大肆举办，岂不是寒了大儒的心，皇帝不能反驳，朱隽愤恨，却无能为力，他也必须听皇帝的。
吕布带兵直达天水，却见天水并无守军，吕布轻轻松松占领天水，却发现此地百姓有些不对劲，面黄肌瘦，像是好几天没吃饭，吕布军搜索全城发现里面空无一物，百姓家中也没有多少存粮，吕布本想掠夺，怕激起民变就没进行，就在吕布军搜索天水的时候，他的后面慢慢聚集了一股部队，正是天水掌控着郭祀，本来的天水太守姜叙无礼改变，带着外弟杨阜与其宗族逃离前往汉中，郭祀因为要应对吕布，不想多生变故，也就没阻止。郭祀已经带兵围住了天水，吕布看的并不在意，两边人马一样多，吕布根本不怕他，他还等着部下搜刮的粮草，李傕和张济的部队也在靠近，等到他们合兵一处的时候，吕布在想逃已经来不及了，只能困守孤城，又因为吕布断粮，掠夺天水百姓口粮，又不让逃离，激起民变，天水城乱作一团，李傕郭祀张济趁势攻城，吕布军不能挡，乱战中，吕布依然是所到之处，无人能当，李傕郭祀联手都不能挡住吕布，这时阎行也来助战，逼得吕布险象环生，吕布部将来救，高顺被张济挡住，侯成被张绣挡住，曹性箭射阎行，被马休瞅见，被突袭刺死，宋宪与马腾战到一处，看的曹性被杀，慌乱间被砍伤背部，纵马逃跑，吕布高顺也是不能抵挡，纵马奔逃，侯成打退张绣，看主将逃跑，无奈下马请降（侯成战斗力我拔高了）
吕布高顺宋宪只逃得五千余人，准备会和魏续的时候，却看见魏续残兵赶来，一问才知道，贾诩带着胡车儿突袭了陈仓，魏续好大喜功，没有防备，吕布只好合兵一处，回到右扶风。
吕布败退，右扶风众将如何作为？
请看下回分说。