山村茅舍，屋后竹林。
西施夷光听罢越盈叙述，泪光闪闪，眩然欲滴，良久不语。
越盈见其若梨花带雨，心中不忍，抬袖替西施拭去泪花：姐姐若是实不情愿，我便代你向师兄求告，另择他人前往吴宫。
夷光：不必。请妹妹告诉范大夫，西施愿去。
越盈：为何？
夷光：十七年前，吴军伐越，我父兄皆死于难，当时我尚不满周岁。此仇不报，枉生人世。我若有妹子一半本事，自必腰悬三尺之剑，潜入吴宫，为父兄雪恨。今即可以身报国，又报家仇，人生于世，此愿足矣！
越盈：姐姐贞烈高义，实所人不及者。既是如此，请受小妹替越王一拜！
于是二女还舍，西施向母亲涕泪拜别。
范蠡感于西施大义，便将随车所携财帛全部留于施母，带西施出村而去，还归会稽。
越王勾践见到西施，惊为天人，不免心生旖念。
文种见状，便知越王不舍，遂问：大王生聚教训，卧薪尝胆，为着何来？
勾践猛吃一惊，早明其意，乃逊谢道：相国勿忧，寡人知过矣。即可教以音乐歌舞，备极礼仪，送与吴王。唯贤卿与范相作主，与孤谋之。
文种大喜，便与范蠡设美人计，复问西施之意。
西施拜道：吴兵来时，妾尚未成人，父兄便罹此难。又见村中男女死于战乱者七八，因常以为恨。既得为国捐身，妾之愿也。
文种与范蠡大为感动，整冠理衣再拜，因诈称越王族女，教以音乐礼仪。西施兰心惠质，三年之后，诸般技艺皆都学成，音乐歌舞，皆都炉火纯青。
第四年春，遂择吉日，为西施盛其装饰，又选侍女十八人，以轩车载之，送去姑苏。
越盈初见师兄范蠡高价聘购西施，本怀疑虑，见此不由大喜，暗赞师兄深明大义，复回忧转喜。范蠡与师妹整日耳鬓厮磨，有甚不知？遂奏请越王允准，便娶越女为妻。
西施入吴，至于姑苏宫中，吴王夫差见之大喜，便即封为如夫人，宠爱非常。
此后未久，吴王便专为夷光在姑苏城内建造春宵宫，挖掘修筑大池，造龙舟置于池中，日与西施为水戏。又建造馆娃阁、灵馆，以供西施表演歌舞、欢宴。
因西施擅跳响屐舞，夫差又专门为筑响屐廊，用大缸数以百计，埋于地中，上铺木板。西施足穿木屐在廊上起舞，裙系小铃，铃声与大缸回响声相和，铮嗒交织，泠泠成韵。
每到西施起舞之际，夫差如醉如痴，由此沉湎酒色，不理朝政。
既送西施入吴，文种复向勾践献计：臣谓破吴，可用七术。一捐货币，悦其君臣；二贵籴粟槁，虚其积聚；三遗美女，惑其心志；四遗巧工良材，使作宫室，以罄其财；五遗谀臣，以乱其谋；六强其谏臣使自杀之，以弱其辅；七积财练兵，以承其弊。
勾践闻而大喜，遂命逐项陆续行之。因闻吴王欲要改筑姑苏台，乃使木工千余人入山伐木，在山阳得梓，山阴得楠，各大二十围，长五十寻。勾践亲往设祭伐之，加以琢削磨砻，刻五采龙蛇之文，使文种浮江送至姑苏。
夫差见其木材异常，不胜惊喜，乃将此木重建姑苏台。三年聚材，五年台成，高三百丈，广八十四丈。又拓建九曲径以登山，百姓昼夜并作，累死者不可胜数。
镜头转换，按下吴越，复说齐鲁。
齐景公薨逝，临终托孤于国惠子与高昭子，故立幼子姜荼，是为齐晏孺子。
其后未久，楚昭王熊轸亦薨，世子熊章嗣立。
画外音：纵观当时天下诸侯大国，楚方多故，晋政复衰，齐自晏婴之死，鲁因孔子之去，国势俱都不振，惟独吴国之强，甲于天下。夫差恃其兵力，常有蚕食山东之志，齐国首当其冲，诸卿大夫深知情势利害，皆都忧心忡忡。
大夫田乞素与公子阳生交厚，因见子荼即立，便劝阳生出避他国，以保身家性命。
其后未久，国、高二卿果奉景公遗命，尽逐群公子，全都迁于莱邑，派兵监管。
诸公子有机灵者，不甘被禁。公子寿、驹、黔投奔卫国，公子驵、阳生投奔鲁国。
于是国夏、高张两家上卿秉政，朝中诸大夫皆都侧目。
大夫田乞，妫姓陈田氏，亦称田釐子或田僖子，乃是田桓子无宇之子。因见诸公子被逐，便假作奉承高昭子及国惠子二卿，每次上朝都同车随侍，故得二卿信任。
田乞既获信用，便向国、高二卿进言：臣私下得知，诸大夫皆不欲立晏孺子。今孺子继位，二公同任国相，诸大夫皆都自危，将欲策划动乱。
二卿闻言吃惊，便道：我等无意罢黜诸大夫，还请贤卿善为安抚。
田乞奉命，趁便联络诸大夫，逐一向其扬言：高、国二卿向有深谋，此时主公尸身未寒，便尽逐其子。此非仅逐公子，是欲尽除旧臣，改用晏孺子之党也。
诸大夫听而信之，皆都大惧，齐向田乞求计。
田乞：有道是先下手为强，后下手遭殃。不如趁其尚未发难，抢先动手。
诸大夫信而从之，乃以鲍牧为首，各出家甲，随田乞攻入宫中，欲除晏孺子。
高昭子闻讯，急与国惠子各率家甲，驱车前往宫中营救。然而一去便即落入田乞埋伏，兼且不敌诸大夫兵众，一战而败。结果国惠子奔莒，高昭子被杀。
国、高二卿既然一死一逃，诸大夫乃共举鲍牧为右相，田乞为左相，更立国书、高无平为卿，以继二氏之祀。
晏孺子年幼不能自立，田乞阴使往鲁国接出阳生，夜入临淄，留藏府中，密议已定。
来日，田乞以享祭余为名，哄骗诸大夫到家，请出公子阳生，与诸大夫相见。
田乞：立子以长，古今通典。孺子年幼，齐国又被诸强环伺，不堪为君。故此田某与鲍相国商议，请改事长公子。诸公若无异议，便请拜过新君。
说罢，强扯鲍牧下拜。诸大夫不敢违拗，遂奉阳生为君，是为齐悼公。
悼公阳生为人狠毒，即位当日便迁晏孺子于宫外，命人暗地杀之。又怀疑鲍牧并非真心拥立自己，遂与田乞密谋，诛杀鲍牧，更立鲍息为大夫，以存鲍叔牙之祀。
自此田乞独相齐国，政由田氏，祭则吕氏，首开田氏专揽齐政先河。
齐悼公有妹，嫁与邾子益为妻。只因邾益对鲁国傲慢无礼，鲁上卿季孙斯引兵伐邾，攻破其国，执囚邾益于负瑕。
消息传至临淄，齐悼公大怒：鲁执邾君，是欺齐也，我必伐之。众卿以为如何？
田乞：伐之可也。但恐独力难胜，不如联手吴侯，可保必胜。
齐悼公准奏，遂遣使乞师于吴国，约同伐鲁。吴王夫差正无由北上，见齐使求师，不由大喜，便集众臣，言于相国伍子胥及太宰伯嚭。
夫差：寡人欲试兵山东久矣，如今出师有名，可谓得天之助！
伍子胥：联齐伐鲁，就此称霸中原，此为上计。
伯嚭：相国此言，可谓公忠体国之计。
夫差见二卿难得协力同心，不由大喜，遂许出师，打发来使还国，约会悼公。齐使拜别去后，吴王继而大起国中之兵，亲征北伐。
鲁哀公闻说齐、吴联手来伐，不由大惧，立即释放邾子益，令复归其国，继而使人前往临淄，向齐悼公谢罪，请求止兵约盟。
齐悼公此时方才志得意满，便遣前使离都南下，迎吴王师于途中，婉辞其兵。
齐使：因借贤王虎狼之威，鲁国今已服罪，敢请大王回旅，后必有重谢。
夫差怒道：吴师行止，岂有全凭齐侯命令差遣者？既不许我伐鲁，则便伐齐！
齐使惊惧，抱头鼠窜，还报齐悼公。早有细作将此事报至曲阜，鲁侯闻说吴王怒齐，不由大喜，遂使人送款与吴，反约吴王同伐齐国。
夫差大喜，遂驱兵大进，围剿齐国南鄙，攻打抢掠齐境。由是齐国上下惊惶，诸大夫皆以悼公无端开门揖盗，召寇入室，因此大怨。
吴师伐齐之时，乃是鲁哀公七年，公元前488年。
颜回随孔子离开负函，经陈、仪、蒲诸国，回到卫国帝丘。
画外音：颜回字子渊，曹姓颜氏，鲁国都城（今山东宁阳县）人，居陋巷，儒客大家，孔门七十二贤之首。十三岁时拜孔子为师，终生师事不弃，是孔子最得意门生，谓其好学仁人。颜回刚入孔门时，在诸弟子中年龄最小，性格内向，沉默寡言，智不外露。
镜头闪回，孔子率门徒周游列国途中。
子路、颜回同浴于洙水，见有五色鸟，停于水湄之洲。
颜回：师弟，此鸟何名，你知之乎？
子路：我自然知道，此乃荧荧之鸟。
后日，孔子与众徒宿营，颜回与子路又浴于泗水，更见前鸟。
颜回：师弟，前日曾见此鸟，你说其曰何名来着？
子路：哦哦，是也，是也。此乃同同之鸟。
颜回：不对。前日你并非此说。因何同一类鸟，而有二名？
子路：哈哈。譬如丝绡，煮之则为帛，染之则为皂。一鸟二名，不亦宜乎？
颜回闻言，瞪目不答。子路自以为智，见戏弄颜回如此，不由哈哈大笑。上岸之后，子路还至营帐，将此事当作笑话，说与众师兄弟听，借以取乐。
孔子在帐内听到事情始末，因而出帐，向众弟子说道：吾与回言终日，不违，如愚。退而省其私，亦足以发，回也不愚。
子贡能言善辩，也自谓不敢与颜回相比。见老师如此评论，立刻答道：夫子之言是也。弟子何敢与颜回师兄相比？回也闻一以知十，赐也闻一以知二。
孔子闻此点头，赞叹道：弗如也；吾与女弗如也。
颜回喟然叹道：弟子焉敢与夫子并论？
子贡：师兄既如此说，则视夫子为何？
颜回：仰之弥高，钻之弥坚。瞻之在前，忽焉在后。夫子循循然善诱人，博我以文，约我以礼，欲罢不能。既竭吾才，如有所立卓尔。虽欲从之，末由也已。
孔子离卫去陈，途经匡地遭困。当时颜回留在族弟颜浊邹家中，卫灵公听从蘧伯玉劝谏，便请颜回离城追赶，恳请孔子回转卫都帝丘。
颜回到至匡野，孔子见而大喜，十分动情，竟至落泪。
孔子：吾以为汝陷于城中，早已死矣！
颜回：子在，回何敢死！
孔子饿于陈、蔡，绝食七日，子贡费尽周折，购米一石，孔子命颜回为炊。颜回煮粥之时，见有墙上灰尘掉进饭中，于是将泥块取出，不舍丢弃，便即放入口中食之。
子贡正在井边打水，正好回头望见，不由大怒，便跑去向孔子告状。
孔子说道：我信颜回乃是仁人，非止一日。你虽亲眼看见，其间必有缘故。将其唤来，我替你问之。
于是子贡跑到残垣之后，将颜回唤出，齐至孔子面前。
孔子并不过问偷食之事，只对颜回从容说道：我适才盹睡，梦见先人，概是将要启发佑助我等脱困之法。你将米饭盛来，我将祭奠先人。
颜回再拜道：刚才有灰尘掉进饭里，弟子恐弃而可惜，故将灰尘食之。已蒙尘垢之饭，不可再用来祭奠先人矣。
子贡闻此，不由大惭，低头无语。
孔子道：既如此，便将饭端来，我等食之。
颜回奉命而出。孔子环顾众弟子道：我相信颜回之仁，非从今日始也。
鲁哀公十一年，颜回三十八岁，孔子六十八岁。
鲁季康子派使臣公华、公宾、公林，赍礼至卫，迎接孔子一行归国。颜回跟随孔子周游列国长达十四年，重归鲁国故居陋巷，开始设坛讲学。
画外音：颜回作为孔门弟子之冠，当时欲求其为师者极多，常有颇具名望及地位者向其请教。颜回讲学所用教材，不外六经，但对《易》经最为精研，见解独到，讲解深透。颜回除讲学外，便是帮助孔子整理古代典籍，将周游列国时所获不同古籍互作参证，去伪存真。特别是在整理《易》经之时，颜回呕心沥血，终致劳累而死。孔子复以颜回整理为基，又经韦编三绝，才给后世留下一部完整《易经》。因此大功，颜子故被后世称为“复圣”。
公元前487年，周敬王三十三年，鲁哀公八年。
是年三月，吴伐鲁。孔门弟子有若参战，保家卫国，终致吴师败绩，退还姑苏。
同年，宋景公擒俘曹侯伯阳及公孙彊，并杀之，曹国灭亡，存国五百六十年。
画外音：周武王克商，封文王六子振铎于曹，与鲁国共守王朝东土，建都陶丘（今山东省菏泽定陶）。更与晋、鲁、卫、蔡等国，同列十二诸侯。曹国之域襟带河济，扼控鲁宋，居于中原要冲，时称天下之中，是诸侯各国往来必经之地。城濮之战后，曹国亲附于晋，与宋国交恶。曹伯阳继位，常侵宋境，便致宋景公怒，因而灭曹。其后裔便多以故国为姓，称为曹氏。曹叔振铎即为曹姓始祖，其后有汉相曹参，即其后裔。
与此同年，吴王夫差再次伐齐。
伐齐之前，先筑邗城（今江苏扬州）于江北，又开邗沟联结江淮，用以通粮运兵。然后与鲁国联手大举伐齐，于艾陵（今山东泰安）大败齐兵，歼灭齐军十万。
齐悼公遣使求和，吴王从之。鲁国因而大惧，遂向齐国请和，并将邾隐公释放归国，使其继续为君。邾隐公回国复位，但是恶习不改，仍旧昏庸无道。
吴王伐齐获胜，便于齐境扎营，大宴随征诸将，犒赏三军。当时越王勾践为讨好夫差，率军协助作战。并时常随侍吴王左右，更于宴席之间竭力大献殷勤，歌功颂德。
伍子胥看出有诈，私对吴王进谏道：大王攻鲁伐齐，称霸中原，臣非但不阻，反而全力支持。但千里伐国，必除后患，不杀勾践，臣恐即便胜齐败鲁，我大军亦无所归矣。
吴王闻而不悦。是日晚，繁星陨落如雨，大地震动。
齐悼公四年，田乞去世，谥号釐子，其子田常袭爵代职，执掌齐国之政，是为田成子。田常见齐悼公难以控制，欲为作乱，乃谋于大夫鲍息。
田常：今吴军压境，国君昏暴，无计可施，齐国危矣！子盍不趁此机会图谋大事，外解吴怨，内报家门之仇？子若肯应，某当代子行之。