秦国咸阳城，秦王嬴政看着地图，下一个就是楚国了，于是秦王问“李信将军需要多少兵马可灭楚国？”李信答“二十万。”秦王又问王翦“将军需要多少兵马？”王翦答“非六十万不可！”嬴政想了想，“全国加起来也不过就六七十万兵力，六十万大军给了王翦，他若反水或者投诚？后果不堪设想啊！”于是秦王嬴政派李信和蒙恬率二十万大军，乘楚国内讧之机，分兵两路进攻楚国。王翦知道秦王已经猜疑自己，害怕自己会和当年白起一样，便以生病为由，辞掉官职回到家乡颖阳。
李信率一军进攻平舆，蒙恬率一军攻打寝，均击败了楚军，李信又攻鄢郢再破之。于是引兵与蒙恬会师城父，楚王派将军项燕率军抵抗，项燕挥军尾随秦军，追击三天三夜，乘秦军轻敌无备，发起突然袭击，此战大败秦军，占其两座营垒，杀死七名都尉，李信带残兵逃回。
秦王嬴政认识到楚虽已衰弱，但毕竟地广人众，仍具有一定实力，非轻易可灭；于是决定亲赴王翦家敦请其统兵出征，并按其要求调军六十万归其指挥。王翦和蒙武率领六十万大军再攻楚国，楚国征调全国兵力，命项燕与秦军决一死战。秦王嬴政亲自在郢陈督战，王翦采取了坚壁自守、避免决战、养精蓄锐、伺机出击的作战方针；楚军多次主动挑战，秦军始终不肯出击。
楚军求战不得，日久渐渐斗志松懈，项燕见势只好率军东撤。王翦抓住战机，挑选精兵在前，实施追击，在蕲南大败楚军，杀死项燕，秦军乘势攻取了楚国的许多城邑；王翦、蒙武率领秦军继续向楚国纵深进攻，一举攻破楚都寿春，俘楚王负刍，楚国灭亡。王翦继续进军江南，占领了越国土地，秦在楚地设立楚郡，不久，又分为九江郡、长河郡和会稽郡。
楚国灭亡后，刘季和一帮兄弟又聚集在一起商讨，刘交插嘴道“楚国地广人稀，这一灭国战又死了不少百姓官员，不如我们去考核秦吏也好保全家财。”众人一听都觉有理，各个点头称赞，萧何也开口道“读过书会识字的去考核官吏，其他人不如去考核廷尉，这样以后互相可以有个照应。”众人都觉得有理。此时楚郡方定正是新人换旧人之时，众人大多有勇有谋，做个小吏也不失风光，想当年他们可没少被小吏欺压过。众人说干就干，机会是给有准备的人，于是都去参加了考核。萧何估计齐国虽然和秦国结盟，以目前形势来看，齐国必然不能长久，刘叔也想到了吕不韦的请求决定去一趟齐国。
刘叔来到砀郡单父县，此时齐国人人面有惧色。刘叔四方打听总算找到了吕家远亲所在，来到吕府门前刘叔一看果然气派非凡，家里水榭楼台应有尽有，刘叔见到吕家吕公说明来意，“秦国必将兴兵灭齐，不要心存幻想，刀剑无眼，赶紧趁早离了齐国，保全全家姓名。”吕公也叹息道“我早有打算，只是现在有令不能随意出城，我这么多家人如何一起出去？”刘叔说“不相干人等先辞退了出去，你把家人集合一处就是了。”
吕公说“我有五个子女:长子吕泽，次子吕释之，长女吕长姁，次女吕雉，三女吕媭。”刘叔道“好办，我明日在城门口等你们，你花些金银买通守卫，然后分批出城，在城外凉亭集合再出发。”吕公又问我们去往何处？刘叔想了想，附近沛县离此地不远，现已是秦国地界，你们去那自有人照顾接应。吕公点头称善。