一步错，步步错。在西楚霸王心中他的分封完全合情合理除了刘邦可能有些私心。项羽知道自己坑杀了二十万秦军就已经和秦人是死仇了，他又烧毁了咸阳宫，挖了始皇陵，秦人肯定不愿意臣服他，所以他只能放弃天下最富裕，也是潜力最大的关中大地。没有了秦王宫保留的地图，户籍，一直在江东生活的项羽认为秦国已经被自己打趴下了，秦国的实力已经微不足道，但是他小看了关中的百姓，也小看了秦人。关中和巴蜀汉中，面积极广，始皇又以咸阳为中心开阔了驰道，可以说从咸阳到任何地方都无比方便，而秦地的水利又可说是全国之最。这对运输粮草、武器、军马就提供了很大的便利，楚地等国虽然也有水利工程，但是和秦国比就是天壤之别！正如楚虽三户亡秦必楚一样，楚国人心中堆满了怒火，现在秦人也是一样，只是现在秦地有了三位大王……但三秦一旦有事，西楚国都彭城却可能鞭长莫及！西楚霸王如果让自己的亲信英布当三秦之一去管理秦地那么秦地就稳定了！
田荣本是齐王田氏宗族。秦末陈胜吴广起义时，他就与其兄田儋在齐地响应起义，并收复了齐国，田儋为王，他为相国。之后田儋被章邯所杀，田荣在随后拥立田儋之子田市为齐王，他自立为丞相。项羽分封诸侯王的时候，田荣自认为自己这般实力，项羽定会拉拢他，让他做齐王，可是没曾想最后却是曾经的手下田都坐了齐王，他自己什么都没得到，连王的封号都没有，这下就惹恼了他。于是田荣就派兵攻打田都，将他赶出齐地后就自立为齐王，之后就反叛项羽。
而项羽认为从反秦起义开始，田荣就一直在齐地割据自守，从来不出齐地与秦作战。当年项梁曾让他向西一起夹击秦军，田荣要求杀掉与他因争权而为仇人的田假，项梁为人正直不肯杀田假，于是田荣拒不出兵，结果最后项梁惨死！项羽也曾几次让他北上救赵，田荣认为没有把握依然还是不出兵，之后反秦联军入关作战时，田荣因为项羽收了章邯也依然没有跟随入关。可以说田荣在灭秦一战中毫无功绩，他一直在保存自己的实力，从未参与过与秦的作战，你说就这样的田荣何德何能能够被封王？
田荣叛了项羽后，又拉拢了两支队伍，一个是彭越，一个是陈馀，彭越原本是江洋大盗出身，他占据巨野，聚众万余。他后来组军也参与了反秦，还和刘邦共同攻击过秦军的昌邑城，结果两人齐力，也没有攻下坚城。后来刘邦带兵绕道西进，彭越则继续留在原地抗秦。而项羽没有和彭越有过交集和接触，再加上彭越没有随他入关，因此在分封上彭越被排除在分封的诸侯王之列，于是在田荣的鼓惑下彭越反叛项羽，以表示对项羽分封的不满。
陈馀是位赵国名士，他参与了陈胜吴广起义，又随武臣来到赵地，在他的帮忙下，把赵地迅速发展壮大，并为反秦立下大功。巨鹿之战中，他是驻守巨鹿城外的盟军的主要力量之一。后来，陈馀还参与了战役，最终迫使章邯兵败后而投降项羽。陈馀后来与结拜兄弟张耳反目成仇，他愤然出走后，于是没有跟随项羽入关。结果，项羽在分封时，只给了陈馀南皮三县之地，还分封了与陈馀反目成仇的张耳为王，这令陈馀难以接受，于是在田荣的鼓惑下也反叛了项羽。
得知项羽回到楚国的消息后，田荣派人带兵帮助陈余，让他在赵地反叛项羽，田荣自己也发兵进攻田都，田都逃到楚国，在赶走齐王田都后，田荣扣留了胶东王田市，不让他回到自己的封国，结果田市买通守卫跑了，田荣急忙带人追赶胶东王田市，在即墨把他杀死了。回来又攻打济北王田安，并且把他杀死。之后田荣就自立为齐王，全部占有了三齐之地，实力和秦灭六国前的齐国几乎相差无几。
于是，十分恼怒的项羽就起兵北伐齐国。项羽领兵北至城阳，田荣引兵会战，却被项羽击败，田荣逃往平原，被平原县一带的百姓杀死。其后项羽就烧毁、荡平了齐国都城的城郭，所过之处都大加屠戮，并把俘获的男女老幼全部迁往北海，被俘获的大多数人都被杀死。于是齐国人无法忍受又聚在一起反叛，田横趁机收编齐兵数万反攻城阳，之后项羽久攻城阳不下，此时形势就如同当年燕军围攻即墨！而田姓和墨家也确是以善守闻名天下。
田荣曾派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴攻打楚军。项羽命令萧公角率兵迎击彭越，却被彭越打得大败。
陈馀借了田荣一部军队，又调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。张耳败逃，正无路可退，手下甘公说:汉王入关，五星会聚于井宿天区。井宿天区是秦国的分星。先到的，一定功成霸业。即使现在楚国强大，今后一定归属于汉。所以，张耳决定奔汉王。陈馀打败张耳以后，全部收复了赵国的土地，把赵歇从代县接回来，做了赵国的国君，赵歇对陈馀感恩戴德，分封陈馀为代王。陈馀因为赵歇软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国。