吕雉为了巩固自己的统治，也采取“无为而治”，重用其宠臣审食其及宦官张卿，然后布置党羽，大封诸吕及所爱后宫美人之子为王侯。随后杀掉赵王刘友，梁王刘恢亦自杀。右丞相王陵坚决反对封诸吕为王的政策，坚持高祖与大臣的盟约，“非刘氏而王，天下共击之。”吕雉不高兴，就让他担任皇帝的太傅，夺了他的丞相职权。王陵只得告病回家。然后又让审食其为左丞相，居中用事。陈平、周勃虽然不服，也只好顺从。吕后这些做法遭到刘氏宗室和大臣的激烈反对。
吕雉追封他已故的两个哥哥，大哥吕泽为悼武王，吕释之为赵昭王，后又封侄吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，侄孙吕通为燕王，追尊父吕文为吕宣王，封女儿鲁元公主的儿子张偃为鲁王，将吕禄的女儿嫁给刘章，封刘章为朱虚侯，封吕释之的儿子吕种为沛侯，封外甥吕平扶柳侯。吕台去世后，谥号肃王，封其子吕嘉代吕台为吕王。又封其妹吕媭为临光侯，侄子吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕城侯。吕后先后分封吕氏家族十几人为王为侯。
后来少帝刘恭略微懂事时，偶然听说自己的母亲已经死了，自己并不是皇后的亲生儿子，就口出怨言，说“太后怎么能杀死我的母亲却把我说成是皇后的儿子呢？我现在还小，等长大成人后我就造反。”吕雉听到这件事以后很担心，害怕他将来作乱，于是废了刘恭的帝位，并暗中杀了他，改立常山王刘义为皇帝，改名叫刘弘。
但是人终究是会死的，吕后不知什么情况就病倒了，有人说是被犬咬了，得了狂犬病，但是深宫里有哪会有犬？在吕后病危之时，下令任命侄子赵王吕禄为上将军，统领北军；吕产统领南军。并且告诫他们“汉高帝平定天下以后，与大臣订立盟约：不是刘氏宗族称王的，天下共诛之。现在吕氏称王，刘氏和大臣愤愤不平，我很快就死了，皇帝年轻，大臣们可能发生兵变。所以你们要牢牢掌握军队，守卫宫殿，千万不要离开皇宫为我送葬，不要被人扼制。”最终吕雉还是病死了，终年六十二，与汉高祖合葬长陵，吕后想着自己死后吕氏能继续执政就把陵墓建的比刘邦的还要大。
吕后病危之时，陈平正在家中静坐思量，有人找上门来，此人是著名的儒生辩士陆贾，此人很早就跟随刘邦。陆贾说“当天下平定时，人们关注的是臣相，当天下危急时，人们关注的是将军。如果臣相和将军联合，那么大家就会依附，天下即使有变，权力也不会分散！现在天下就在丞相和太尉两位的掌控中，丞相为何不主动和太尉周勃多交往呢？”陆贾此言正中陈平心怀，于是拿出五百金为周勃祝寿，周勃也投桃报李，从此将相和！后来周勃用陈平之计，通过一个吕禄信得过的朋友，劝说他交出将军印信，把军队交给周勃，吕禄果然中计，把兵权交给了周勃。
吕后崩后留下诏赐给各诸侯黄金千斤，将、相、列侯、郎、吏都按官阶赐给黄金。大赦天下。让吕王吕产担任相国。让吕禄的女儿做皇后。
但是天命不可违，齐王刘襄起兵发难于外，陈平、周勃响应于内，刘氏诸王遂群起而杀诸吕，吕氏一族男女“无少长皆斩之”吕氏家族再如当年吕不韦之下场。诛灭吕氏势力后，大臣们认为吕雉所立的少帝和另外两个刘盈庶子均不是刘盈亲生，于是先废后杀少帝刘弘，并在刘姓皇族选择一位皇位继承人。考虑的重点就是其母亲，必不能有一个势力强大的娘家，于是迎立当时封为代王的刘恒继承帝位。
此又和许负所预言完全一样，后来周勃之子周亚夫出任河内太守，请许负看相，许负预言他3年后当封侯，封侯8年出将入相，再过9年后饿死。周亚夫不信，驳斥其说，许负指着周亚夫的嘴巴说“有从理入口，此饿死法也！”后来果然应验。