建宁年间，那张角得了南华老仙赠与的《太平要术》后，便带着两个弟弟开始在灾情特别严重的冀州一带传教、救人。到了熹平年间，张角已经招收了大量的弟子和信徒，并创立了太平道，太平道以《太平要术》为主要经典，又以“中黄太一”即黄帝为其奉祀之至尊天神；太平道的教义宣称在天上有鬼神监视人们的行为，并根据人们行为的善恶来增加或减少他们的寿命，所以要求人们多行善事，少做坏事。张角又派出弟子八人，到四面八方去宣传教义，发展徒众，经过十多年的努力，太平道势力遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，教徒人数更是达到了数十万，由于当时各种天灾人祸，朝堂腐败不堪，民不聊生，所以张角就顺势而起，并喊出口号“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉！”
汉高祖刘邦曾说自己是赤帝子即火德，火生土为黄色，所以张角喊出苍天已死，黄色的天即将取代它，而60年为一个甲子，所以他们选在甲子年即灵帝中平元年起义，是希望天下能够得到新的太平。张角又根据《太平要术》“众星亿亿，不若一日之明也；柱天群行之言，不若国一贤良也”，自称大贤良师，为太平道的总首领；他的两个弟弟张梁、张宝则自称大医，亦为太平道的首领之一。几十万起义军头绑黄巾在张角的一声令下就从北方冀州一带开始起事，他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国七州二十八郡竟然都发生了战事，汉帝刘宏见太平道如此厉害，便慌忙于3月戊申日以何进为大将军，让其率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；并下诏各地严防死守，又命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
朝廷这边很快就派出了北中郎将卢植与乌桓中郎将宗员，他们率领着北军五校士负责北方战线，与张角的主力周旋；朝廷又令左中郎将皇甫嵩及右中郎将朱隽各领一军共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军；朱隽又上表召募下邳的孙坚为佐军司马，孙坚于是带着淮水和泗水的精兵共千多人出发与朱隽军连军。此时，刘备和关羽张飞结拜后，就聚集了乡中勇士三百余人，三人正愁无兵器、马匹之时，突闻有一位客人，引了一群伙计，赶着许多马就来到了庄上，刘备说了一声“天助我也！”三人就出门相迎，来人正是刘叔，他说自己是个中山的大商人，每年往北贩马，但是最近北地多有流寇，不得已只能暂歇涿县，他听闻此地有个义薄云天的张飞便想来拜访拜访，张飞上前把刘叔请入庄中，摆酒款待，三人又说想要讨伐贼人可惜没有兵器和马匹。
刘叔就笑道“我却正有，只是这些已经被北方的客人定下了。”刘备三人互相望了望，张飞就开口道“不瞒阁下，如今天下大乱，正是我等建功立业之时，我张飞还算有些名气，阁下这么着如何？我拿我的庄园换你的兵器、马匹如何？等我们建功立业得了朝廷的赏赐，定当厚报！”刘叔转了转眼珠就笑嘻嘻的点头答应了，商队拿出五十匹良马，镔铁一千斤，又拿出金银500两算作资助。三人谢过刘叔就准备打造兵器，刘叔就说“小弟平日喜好舞刀弄枪，若是打造兵器我手下正有一位高人。”三人先是狐疑，但看到刘叔身边的两把剑就不再说话了，刘叔说“天色已晚，不如今日我们就饮酒作乐，各位想打造什么兵器不如跟我说上一说，我也好尽尽地主之谊！”这一席话瞬间让三人一愣，好在三兄弟皆是心存大志之人倒也没有说什么。
是夜，四人饮的大醉，那三兄弟起哄非要刘叔露上一手，刘叔本就有心，就抽出雌雄剑耍了一套越女剑法，那剑法一使出来就见庄院里寒光四起，那剑似是通灵一般，左杀右冲犹如一条游鱼滑不溜秋，刘备平时也是使剑，只是见了刘叔的剑法后就自愧不如，借着酒劲就想拜刘叔为师，刘叔本也有心授业就传了刘备越女剑法和一式诸侯剑术。张飞和关羽平时喜好重兵器对剑法高超的刘叔自然是敬佩，不过重兵器不同于剑的轻柔讲究大开大合一击制胜，刘叔看出二人心思，又拿出那把天龙破城戟，照着当年项羽的戟法又耍了一套，见二人虽然看得懂这戟法的威猛，却看不出它的奥妙，就跟二人闲聊这戟法的妙处和如何破法，那二人虽是饮酒，却是听入了耳中，等他三人酒醒，刘叔又把天龙破城戟融化了，制作了一把八十二斤重的青龙偃月刀和一把丈八点钢矛。
三人谢过刘叔就带着聚拢的乡勇去见邹靖，邹靖听说刘备是汉室宗亲就引了三人来见太守刘焉，三人参见完毕，各通姓名，刘焉见刘备仪表堂堂，听闻他少年时又拜卢植为师，遂认玄德为侄。没有几日，有黄巾贼将程远志统兵五万来犯涿郡，刘焉便令邹靖引玄德等三人，统兵五百前去破敌，刘备几人欣然领军前进，直至大兴山下，方见到头戴黄巾的贼军。当下两军相对，刘备作为先锋抢先出马，此时左有云长，右有翼德，刘备扬鞭大骂道：“反国逆贼，何不早降！”程远志听言大怒，遂遣副将邓茂出战，张飞想立个头功便挺起丈八蛇矛直出，只一出手就刺中了邓茂心窝。贼将程远志见折了邓茂，便拍马舞刀直取张飞，云长遂舞起大刀纵马相迎，程远志见左边来了一位红脸大汉，早吃一惊，一个措手不及，就被云长刀起处挥为两段。黄巾贼见程远志被斩，皆倒戈退走，玄德挥军追赶，投降者不计其数，最后刘备说了声穷寇莫追便率军大胜而回，太守刘焉听闻刘备大胜，也是大喜更是亲自出门迎接，赏劳军士。
次日，太守刘焉接得青州太守龚景的牒文，他说黄巾贼围城多日，恐怕不就就会被攻破，希望刘焉能够派兵救援。刘焉看过牒文后便与侄子玄德商议，玄德知道此时必得自己出马就说道：“我愿率军去救他们。”刘焉听言也是大喜，便令手下邹靖领兵五千，同玄德、关、张，向青州杀来，贼众见救援的兵到了，分出一军混战。刘备这边兵寡不胜，只能退去三十里安营下寨。刘备对兄弟说“贼人势大，只可智取不可强攻！”于是让关羽领一千军埋伏在山的左边，让张飞领一千军埋伏在山的右边，以鸣金为号，齐出接应。第二天，刘备和邹靖引军鼓噪而进，贼众见刘备又来送死，便前来应战，刘叔假装不敌，领兵就跑，贼众见刘备跑了也纷纷追赶，才过山岭，刘备的军中开始鸣金，关羽张飞立刻率军围击，刘备也率军回身杀出，贼众见刘备他们三路夹击，又不知有多少伏兵，立刻大溃而逃，刘备率军直赶贼众至青州城下，太守龚景也率民兵出城助战，贼兵见状慌不择路，被杀的浮尸遍野。
龚景见青州解围，也是大喜，便犒赏大军，邹靖欲回琢郡。刘备就说：“最近听说中郎将卢植正与贼首张角战于广宗，我昔日曾师从卢植，所以我想去帮助我师傅。”邹靖听言便引军自回，刘备便与关、张引本部五百人投广宗而来。刘备到了卢植军中，入帐施礼又具道了来意，卢植听闻刘备是来帮忙的也是大喜，便留刘备在帐前听调。此时张角拥贼众十五万，而卢植只有兵力五万，两军相拒于广宗，一时未见胜负。卢植就对玄德说：“我今围贼在此，张角的弟弟张梁、张宝却在颍川，与皇甫嵩和朱儁对垒，你可引本部人马，我再资助你一千名官军，你率军前去颍川打探消息，到时候我们一同行动剿捕賊犯。”于是刘备便引军星夜向着颍川敢来。
此时朱隽军已被黄巾将领波才所败而撤退，皇甫嵩正与他一起进驻在长社防守，而波才也正率大军围城，汉军士气也是十分低落。皇甫嵩便与朱儁商量道：“贼人营地周围有好多杂草，我们应当用火攻之。”于是皇甫嵩便令军士每人束草一把，暗地埋伏，这天夜里大风忽起。到了二更以后，汉军齐出一同纵火，皇甫嵩与朱儁见计策成了，便各引一兵攻击贼寨，此时火焰冲天，贼众惊慌，马不及鞍，人不及甲，黄巾军只好四散奔走。汉军一通杀直杀到天明。张梁和张宝引了败退的军士，正欲夺路而走，忽然看见前方来了一彪军马，他们尽数打着红色的旗帜，并截住了黄巾军的去路。这时，为首闪出一将，此人身长七尺，细眼长髯，官拜骑都尉，沛国谯郡人也，姓曹名操字孟德。此时皇甫嵩和朱隽也领兵追至，他们和曹操三面夹击黄巾军，一战斩杀了数万人，汉军获得大胜。