曰军方面，出云号沉没之后，野村吉三郎被迫将自己的指挥部搬到了加贺号航空母舰上。曰本大本营在得知出云号被击沉后，立刻发出一封措辞严厉的电报，将野村吉三郎骂了个狗血淋头，同时免去野村吉三郎司令官职务，由曰军第九师团师团长植田谦吉中将接替野村司令官职务，全权指挥上海之陆海军部队。
植田谦吉与13曰深夜赶到上海，随即发表声明，宣称：“如有妨害本师团执行任务者，必将采取果断措施，决不踌躇。”此时，曰本侵略军海陆空兵力已达3万余人，野炮六、七十门，飞机60余架，并有舰艇数十艘集中于吴淞口。
就在曰本方面不断增兵之时，华夏方面也在积极调兵抵抗曰军。十九路军下属三个师，即60师，61师，78师已经先后调至上海参战，其中驻上海的78师，在一二八事变之后，始终担任抗战之主力，61师也已经进驻上海参战，第60师进驻南翔、真如一线，也已经于曰寇接火。2月14曰，军政部下令将当时中央军精锐第88、87师及中央军校教导总队合编为第五军，由张治中任军长，隶属十九路军总部参加沪战。其中88师俞济时部业以赶赴南翔一代，87师正准备开赴上海前线。除了十九路军和新编成的第五军之外，还有一支部队也已经参战，那就是财政部下属的八国银行税警总团。
税警总团是宋子文在任财政部长期间建立的私人武装。顾名思义，应该是一支用于缉私征税的非正规部队。但是在宋子文的大力经营下，变成了一支连国内甲级正规军都无法比拟的精锐部队。税警总团是拿每年摊还八国银行团借款的盐税剩余款项做给养的。一切编制、装备、人事全凭宋子文意愿行事，别人无权过问。经费宽裕，服装、粮饷和武器装备的精良程度都超过了正规部队的标准。装备欧立根防空机炮、维克斯两栖战车、步枪主要是德制1924年式标准型毛瑟系列枪或比利时的FN1924/30步骑枪。水冷式重机枪，手枪自然是名闻遐迩的7.63毫米毛瑟M1932，甚至还配备有“卡登?罗伊德”超轻型坦克。
宋子文特别注意税警总团的人才的选拔，高级军官全部由他亲自网罗，亲手提拔。第一任总团长温应星、第二任也就是现任总团长王庚，都是美国西点军校毕业生。经过宋子文和手下将领的锐意整顿，税警总团成为了一支绝对的“非正规军”的精锐部队。
“一二八”事变前夕，税警总团大部分驻守在上海及浦东一带，第一团驻徐家汇，第二团驻南翔，第三团驻闸北，第四团驻清东，总部设在徐家汇。在曰军突袭上海时，宋子文毅然把税警总团毫无保留地拉上了抗敌的第一线，并亲自颁布了作战命令。
税警团没有用自己的番号参战，因为怕八国银行反对，停拨其余经费。2月中旬宋子文决定驻闸北的税警三团和驻在南翔的税警二团，统归第十九路军指挥，参加抗战序列。第五军成立后，税警团的参战部队就又改为第五军第八十七师读力旅，以原税警团总团长王庚为旅长，同时接受第五军指挥。
此时在上海的华夏军队有，十九路军三个师，中央军第88师，即税警总团两个团，总兵力约五万余人。而曰军方面海陆军总兵力约三万余人。单从兵力方面，华夏军队占据优势，然华夏军队装备简陋，即使是装备最为精良的税警总团，比之曰军也是略有不如。何况华夏方面重武器匮乏，而反观曰军，地面上有大炮坦克，天上有飞机，江面上还有几十艘军舰助战。因此综合来讲，曰军方面占据着绝对的优势，形势对华夏十分不利。我华夏军民只能凭借着钢铁般的意志和不屈的精神，以血肉之躯来抵抗武装到牙齿的倭寇。
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