1940 年 9 月 29 日上午10时，阿拉曼上空 。
“各位，开工啦！给我睁大眼睛好好搜索！”英军第35战斗机中队的指挥官普利尔少校首先打破了无线电静默。在地勤人员忙碌了一个多小时后，第63大队总算凑出了一个中队的战斗机，前往阿拉曼掩护陆军的撤退。
没有了盟军战斗机的干扰，意大利人的斯图卡轰炸机通常会在轰炸完盟军的车队之后，悠闲地拍摄那些燃烧着的车辆和大炮作为一种休憩。无所事事的马基战斗机也会滑行到低空，以扫射盟军的行军纵队为乐。天空中，充斥着如此之多的意大利飞机，菲亚特的、布雷达的、卡普罗尼的、冈特的、安布罗西尼的、雷贾尼的， 萨伏亚-马尔歇蒂的，凡是叫得出名的意大利航空公司都在这里展示着自己的产品，他们排着队、轰炸着，扫射着------
突然，斯托克少尉大叫一声：“敌机，西北偏西上方！”。
于是，35中队每个飞行员都瞪大了眼睛朝那个方向望去。没错，远处上空有几十个黑点排成 v 字队形，正浩浩荡荡地飞来，好像这里不过是他们的后花园一样。普利尔少校望见前面一个，二个，三个……数十黑点，他不禁倒抽口冷气。
“报告！报告基地！第35战斗机中队在阿拉曼外海上空发现敌军轰炸机编队 ，高度二万英尺……本队准备拦截！”，普利尔少校向基地回报后，便接着命令道：“奥尔丁顿中尉，你和福克斯、巴克、本森立刻爬升到二万二千尺，我们上下夹攻他们，你带领‘屋顶’攻击队出击！”，
“是，长官！”奥尔丁顿中尉说完，只见他们的四架p-40飞机便拉起机头，开始加速爬升。普利尔少校这边也开始带着另外的三架飞机变换队型，组成一个标准的“指尖阵型”，在下方紧跟在后奥尔丁顿小队的后面。八架飞机成为一把利剪，杀气腾腾地冲向意军轰炸机编队。
双方的机群快速地接近，每个英国飞行员都不自主地把手紧紧地握住操纵杆，特别是食指下那个机炮击发钮这可是保命和让敌人送命的东西啊！
“噢！好庞大的轰炸机啊！”普利尔少校小声地嘀咕一声，事实上每个人都有这样的想法。和长米，翼展32米的轰炸机相比，p-40就像是个可怜的孩子。
此时，在英军第35战斗机中队面前的是意军第47轰炸机联队的32架 重型轰炸机。该联队原本使用的是 三发轰炸机，目前正在进行 重型轰炸机的换装训练中。按照意大利空军原来的计划，第47轰炸机联队要得40年的10月下旬才完成所有的训练。但是空军司令弗朗切斯科·普里科洛一道紧急命令使得他们连夜从意大利本土转场到了埃及的马特鲁。
夜间转场和陌生空域轰炸，这两个项目就是放在二十一世纪也是高难度科目，更何况这些还没有“满师”的半吊子货。好在细心的普里科洛司令让北非意军事先安排的飞机引导，这才让这群大家伙迎着29日的第一缕阳光从马特鲁起飞前往轰炸阿拉曼火车站。
“进入射程！开炮！”奥尔丁顿中尉一声令下，“屋顶”编队的四架p-40战斗机就开始俯冲而下，朝着 编队射出一连串的子弹。
“集中火力射击！打领头的那一架！”奥尔丁顿少尉再次下令。
英国人手里的第一批p-40只有2挺安装了射击协调器的机头机枪。为了能够使飞机在开枪时与飞机螺旋桨协调动作，不至于把子弹射到螺旋桨叶上，而使子弹从旋转的桨叶的空隙中射出。射击协调器使得桨叶与枪管形成一条直线时，机枪自动停止射击，这就避免撞击桨叶了。但是这也就使得机枪不能以最大的射速射击，一般安装了射击协调器的机枪射速在300发/分钟左右，只相当于一般航空机枪的一半。所以，就火力密度而言p-40上的两挺机枪只相当于 上的一挺自卫机枪。如果不集中火力，这样的火力无疑是隔靴搔痒。
差不多同一时刻，第47轰炸机联队的指挥官也在大声下令道：“密集编队！自卫火力还击！”双方开始不顾死活地交换着弹雨，划着紫红色和红色光迹的子弹以骇人的声势划破天空。
“曳光弹！他们还击了！”巴克惊叫一声，“我中弹了！我中弹了！我从没有见过这么凶猛的自卫火力！啊！天哪！我漏油了……”
可是，话还没说完，巴克的座机就在空中化为一团橘色的火球。英军出师不利。
无线电通信频道里传来了福克斯的大叫声，“墨索里尼的小崽子，我要宰了你们！”