苏芬战争虽然以苏联的最终获胜而结束，但苏联红军付出了极为惨重的代价，也让野心日益膨胀的德国由此看到了苏军的种种不足，从而更加坚定了侵略欧洲的决心。
194o年4月9日，德国人利用“威塞尔演习”的名义出动了海军6战队和空降兵突然入侵了丹麦和挪威。
同年5月1o日，德国人展开了蓄谋已久的“曼施坦”计划对比利时、荷兰、卢森堡和法国进行了闪电般的侵袭，德军绕过坚固地“马奇诺防线”进入了英法盟军防守薄弱的阿登地区，德国人的一个集团军仅用3天时间就占领了法国的战略要地色当，而另外一个集团军则在空降部队的配合下入侵了比利时和荷兰，牵制住了英法联军的主力，为完成包围创造了条件，到5.27日，已经被德国人的“闪击战”打懵，深陷重围如梦初醒的英法联军才慌忙执行“电机计划”，从敦刻尔克进行战略大撤退。
6月17日，德军占领法国都巴黎，6月22日法国宣布投降。
此时的欧洲，除了还剩下个英国凭籍着英吉利海峡天堑暂时未遭到纳粹德国6军的践踏外，整个欧洲几乎尽落入德国人手中。
西欧战事的出奇顺利结束，让德国人缴获了约148个师（92个法国师、22个比利时师、16个荷兰师、12个英国师、8个挪威师）的武器装备和大量辎重及战争物资，西特勒尝到了战争的巨大甜头，在暂时无法登6英国的前提下，他又将目光瞄向了苏联。
4o年7月，西特勒亲自命令德军总参谋部制定了“巴巴罗萨计划”，整个计划于4o年底完成，战役目标是：一、在一个半到两个月的时间内用快战斗的方式打垮苏联；二、运用突袭的方式大量歼灭苏军战斗力量，然后坦克集群在航空兵的掩护下兵分三路占领莫斯科、列宁格勒和顿巴斯。
战斗编成共分三个集团军群：北方、中央和南方，北方集群兵力构成是：第第第一航空队配合作战，目标直指列宁格勒，指挥官是冯•；莱布元帅；中央集群兵力配制是：第第三集群，由第二航空队配合作战，从布列斯特方向向莫斯科起进攻，目标是消灭大量的白俄罗斯有生力量并最终占领莫斯科，指挥官是冯•；博克元帅；南方集群兵力组成是：第第第4航空队，从乌克兰方向进攻，目标是消灭第聂伯河右岸的苏军主力，指挥官是龙德施泰特元帅。
三个集团军共计19o个师，3712辆坦克、495o架飞机、472oo门大炮，6o万辆运输车，共55o万人（含仆从国兵力在内）。
而苏联方面通过冬季战争，斯大林意识到仅仅依靠政治手段是无法加强军队战斗力的，他决心提拔一些有能力的军官，4o年5月，他任命铁木辛哥为国防人民委员，随后又提拔为元帅；4o年6月，任命朱可夫为大将，担任基辅特别军区司令，后又提拔为苏军总参谋长。
德军装甲部队的威力大大地刺激了斯大林的神经，他重新恢复了过去解散了的机械化军，使苏军的战斗力有了明显的改善。