当3月12日3点多钟，小野呲太郎大佐召开作战会议的时候，117旅在王营子的作战会议刚刚结束。会上决定：233团剩余所有人马计一千五百人，和特务团一部隐藏在水泉梁村东北的大树林里，寻机歼灭冒进之敌；234团残部计一千三百多人隐蔽于唐家山，必要时出一部吸引鬼子至候家沟或者尹家沟，进行歼灭；235团计一千七百人和教导团隐蔽于李家店村和苍苍坝梁与水泉梁之间的树林中，待机……236团和部分直属队开到苍苍坝梁顶，构筑工事……
233团苗团长还没离开旅部，副团长谢占方就打来电话，说鬼子不满一个联队的人马在大沟河口遇到红枪会的阻击，后渡过大沟河，向五家开来。其前锋鬼子不满一个中队，气势汹汹而来，傲气得很。依仗兵强马壮，一路寻仇到此。不过也颇谨慎，稍微距后队远一点，就停住马步，进行四面侦查，
丁旅长听到汇报后，向大伙传达了红枪会的行动，众人一听红枪会都自动抗日，备受鼓舞。大伙联想到白吉小队，小梅的事迹还有冯静武先生等等，都对韩处长和丁旅长提出的，在苍苍坝梁以东，消灭茂木，心生坚定。丁旅长命令道：‘苗团长火赶回水泉梁，和团里各长官根据地形地势，具体研究打法。尽量以最小的代价，打鬼子冒进的一部或少量鬼子……’
苗团长领受了命令，先辞别众长官，由向导带路从树林小路赶回团里。在他还没有赶回之前，谢占方副团长和张敬喜参谋长就派6营营长李贵（方轩良阵亡）营副马先令，隐蔽接敌，出其不意，扫倒3o匹军马和马上的鬼子。
左左木少佐知道遇到了117旅，就给岛夫丸中佐打电话报告，并请示进攻命令。经请示小野呲太郎大佐，左左木中队立刻把马匹交给各马小队，由他们把马匹赶到水泉沟树林中隐蔽。左左木趋兵向6营的方向进击。机枪小队在前面开路，欺负6营枪支不丁事。他们追了一段，就回撤，不追了。
谢团副一看他们要溜，就命令毛随远和张大文带领7营，马书长（洪国仁已阵亡）和祁汉年带领8营，从两侧兜击。左左木一面四挺机枪，摆开猛扫。又命令士兵赶挖战壕，做死守状。谢团副为了避免鬼子增员部队把自己包住，扔了几颗手榴弹和手雷，撤围向南而去。
他们转向南大跑一阵，跑出羊肠子河道的大树林，接近水泉梁根时，收住脚歇息。并派出侦察兵四处侦查。有人说道，可以学马嘶，鬼子那么多马，如果叫过来，他们就没脚力了。有会叫得，大伙都跟着学。叫了半天，军马没叫来，刚才的鬼子听到了，就追过来打。双方大打一阵，各有损伤。
苗团长赶回团部，报告说谢团副和张参谋长带领主力在羊肠子河南岸，与鬼子打得正酣。苗团长看了一眼地图，带领特务连和警卫连等部，向东南一溜小跑，插到佐佐木派来的青田矶小队和谷敌石南小队北面。双方一声喊，吓了鬼子一跳。东面和南面是6营7营和8营，北面是警卫连（连长张万水）和特务连（连长刘松年）。8营和7营从南面突然攻击，鬼子也分两步，青田矶小队起而迎击，这时警卫连适时越起，打他侧后，等于以逸待劳。
这面还没停下，6营在东南又起攻击，谷敌石南小队忙起应付，机枪射手莽原把歪把子机枪架在一堆枯木缝隙下，漫无目的的狂扫。谷敌石南哈哈大笑，伸大拇指夸他“勇士地有”。6营1连战士马向初，从树空看到具体位置，扔了一颗手雷过去，轰隆一声，把莽原和歪把子都炸上了天。北面特务连穿过树空向前突击，打得谷敌石南小队接连倒地。
一个参谋提醒苗团长，让他细听，大伙都侧耳细听，原来鬼子通讯兵在一个密树林里，哭喊着打电话告诉佐佐木中队长，他们被围了。佐佐木少佐也很着急，命令他们道：“着急的不要，固守待原地有，援军马上就到……”
苗团长命令各营连瞅准机会，加紧攻击，力求天黑之前，消灭这些鬼子，完全缴获他们的武器。同时，派出侦察兵，向北向东秘密侦察。团部又接到韩处长的电话，命令苗团长等各长官，可暂不完全消灭被困鬼子，以吸引鬼子大部，寻仇来救。旅部拟出另一部，前去围点打援……
佐佐木少佐对于两个小队的被围，已变得忧心如焚，不断打电话向岛夫丸中佐求救，大骂117旅不仁义，良心大大地坏了，不正规出击。岛夫丸向小野联队长请求，要带全大队剩余人马，杀向大树林，救出佐佐木中队的那两个小队。小野呲太郎大佐赶紧问计茂木前之筑。茂木说道：“你地出动将近一个大队，为了救两个小队，太得不偿失……”