位于运河之侧，奄有盐漕之利，扬州历来是天下最繁华的城市之一。大运河上舟楫不绝，瘦西湖烟波荡漾，山峦叠嶂，风景如画。腰缠十万贯、骑鹤下扬州，可见扬州在大明人心中的乃是天下最令人向往的地方，也只有苏杭二州堪与比拟。
然而如今，这天下最为繁华的所在即将陷入战火之中。四月十二日，满清豫亲王多铎统率满汉大军抵达淮河重镇泗州，镇守淮河的刘良佐部总兵李遇春率部下投降，把泗州以及大量的武器辎重，用于防守淮河的数十门红衣大炮统统送给了清兵。
而轻易的占据了泗州让多铎彻底的看清了所谓的江北四镇的虚实。大明督师史可法倾力打造的淮河防线成了个笑话，而赖以柱石的四镇精兵竟然连一战的勇气都没有！
见到明军如此胆怯，多铎大喜，渡过淮河后根本不做停留，以降将李遇春为向导，挥兵直指扬州。他要抢在西路清兵英亲王阿济格的前面攻入南京，独享灭明大功！
四月十七日，满清贝勒博罗统率五千蒙满八旗兵为先锋，抵达扬州，驻扎在扬州西北二十里斑竹园。清兵到来，使得扬州大震，整座城市处于惶恐之中。
扬州东方的海边是大明最大的盐场，生产出的淮盐产量占大明盐产量的三分之二，而扬州就是淮盐的集散地。而京杭大运河又从扬州城东流过，使得扬州成为南北货物的中转站。
两百多年来的太平岁月，使得扬州的人口快膨胀，天下的富商云集扬州，城市里简直人满为患。嘉靖年间，在扬州和运河之间修筑新城，使得运河成为了新城的护城河。而扬州城的规模扩大了一倍还要多，而城内的人口是洪武年间的数倍，到崇祯年间达到一百万还要多。
位于旧城的扬州府衙，现在是江北督师史可法的行辕。
内阁大学士、兵部尚书、江北督师史可法正坐在行辕之内一筹莫展
从盱眙奔回扬州之后，史可法立刻下令调各处军队增援南京。淮河防线虽然失守，可江北地带还有数十万的明军。除了黄得功部在芜湖抵挡左良玉外，广昌伯刘良佐、东平伯刘泽清属下各有七八万军队，而高杰部提督李本深总兵杨承祖手下也有三万多人正在扬州附近。
把所有军队全都聚集的话，能聚二十万大军，足以和清兵一战！
可是让史可法没想到的是，派往各地调兵的使节纷纷返回，带回的不是来援的军队，而是各武将拒不奉命的噩耗。
据报，刘泽清带领军队已经逃向了淮安，而刘良佐则带着手下往扬州南边逃去，据说已经逃到了瓜洲，若是有船的话，相信他会带兵迳自逃过长江。
当然也不是所有的武将都抗命，像驻守在高邮的总兵刘肇基就带着四千手下进了扬州。现在扬州城内还有胡尚友、韩尚良的三千四川兵，副将史德威、马应魁部，加上史可法自己的标营，扬州城内的总兵力有一万三千人余人。
江北几十万的军队，现在只有这一万来人肯听自己这个督师的调遣，这让史可法怎能不恼怎能不恨？
一万三千人能守住扬州城吗？史可法心中没有一点底，此刻在他心中只有一个念头，就是为国尽忠而已！
淮扬总督卫胤文、扬州知府任民育及史可法的幕僚何刚等人也都在行辕之内，陪着史可法相对无言。清兵抵达，附近的明军又都不肯听从命令，形势如此险恶，在场的所有人都知道大事不妙，也许扬州的陷落就在眼前。
“督师，四城的防务已经布置妥当，负责防守北城是刘肇基刘总兵，胡尚友和韩尚良的四川兵被派到了南城，马应魁马副将守西城。新城则由史德威史将军会同各大户的家丁负责。”何刚低声向史可法汇报着扬州城内的兵力配置，听得史可法一阵无言。