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1037年3月22日，三个月匆匆而过，威廉终于在休伯特等亲信重将的帮助下平定了莫尔坦伯爵领的诸多大小叛乱，至此整个莫尔坦伯爵领无人胆敢违抗威廉的命令。
在阿道夫男爵和数百名官员和贵族的帮助下，威廉在莫尔坦地区初步建立起了稳固的统治，郡、大区、县(城市)、镇等各级别的行政机构都已初步建立了起来，无论是城镇还是贵族庄园，抑或是教会堂区，威廉都能将自己的触角伸向莫尔坦的任何地区，调动起相较于从前数倍以上的人力物力。
留下善于防守的杰弗里副男爵和几乎全部六千名常备民兵后，威廉集结了手上的休伯特男爵率领的七千禁卫军、安德鲁副男爵率领的一千二百近卫团、阿让唐男爵率领的埃夫勒骑士团五千人以及罗纳德副男爵率领的莫尔坦骑士团三千人，共计一万六千人后，征召了八千夫运送辎重，率军向卡伊最后的堡垒布里奥讷堡开进。
威廉为了防止莫尔坦本地的骑士贵族在他出征时作乱，将莫尔坦伯爵领所有的本地骑士以及新册封的骑士和他们的扈从家兵都征召了起来，组建了包括四百余名骑士内的三千莫尔坦骑士团，这些骑士由老贵族罗纳德副男爵所率领，相信他不会辜负威廉的期望。
布里奥讷堡位于鲁昂城二十英里外的塞纳河西岸，临近利雪堂区，作为拱卫鲁昂城的桥头堡，它最早修建于诺曼底公爵的第二任君主‘长剑’威廉公爵时期，经过上百年不断地修建加固，它的防御能力几乎能赶得上被历代诺曼底公爵当做公爵府的鲁昂堡了。
即便这座高大坚固的布里讷奥堡里驻扎着数千卡伊叛军，但威廉依旧有自信攻下它，凭借的就是手中十五架威力巨大的配重投石机。
路过利雪途中，威廉召见了驻守在利雪的罗德里戈爵士并册封这位劳苦功高的将领为利雪的男爵，获得三十座位于利雪的庄园采邑作为封地。
有了罗德里戈率领的禁卫军第三团和一只数量高大五百人的独立骑兵营的加入，威廉手中的兵力再次膨胀了起来。
“罗德里戈，我任命你为禁卫军第二军团的指挥官，以你手中的禁卫军第三团和独立骑兵营为骨架填充新兵，扩充为三个步兵团、一个骑兵团和一个工兵器械营。作为这支军团的指挥官，你将是继休伯特男爵之后第二位独当一面的将领。”威廉看着单膝跪伏在威廉身前的罗德里戈，将它扶起身，说道：
“此战过后你的第二军团将正式组建，不要辜负我的期待！”
“不会让您失望的，威廉殿下。”罗德里戈右手锤击胸甲郑重回应道。
还未等威廉率军离开利雪城，朝三十英里外的布里奥讷堡挺进的时候，法兰西国王的信使却送来了亨利一世陛下的调解信件。
在信件中亨利一世称自己为了恢复诺曼底公国的稳定安宁，要求威廉立即停止内战，以现有控制的区域为划分签订停战协议。
接到亨利一世的调解信后，威廉一目十行地将这封信件看完，面无表情地将它收进怀里，仿佛从没有见过这封信件一般，完全没有把亨利一世的调解当回事，反而催促麾下大军加紧行军，直接率军来到了布里奥讷堡城下将其团团围住。