信由‘横山’关过折而向东直奔‘榆林’关将近县他又放弃‘榆林’关转而攻击‘上郡’县。众将领本就对其从中路入关颇有微词认为韩信点了食其一个大光如今不攻‘榆林’关隘转而攻击‘上郡’县更是不满。然而韩信治军极严对不遵其令者轻者夺其爵重者斩其众将领虽然愤愤亦不敢有何反对但还是有人悄悄的把韩信的所作所为禀报给李信。
‘富平’县的汉军派出了六艘平底两层三帆楼船每船长二十余丈上边可载六七百持弩兵甲横行于山水河上早将李信的十余艘小舟撞翻并耀武扬威的游弋于左近把渡过河的兵马与尚未渡过河的兵马分隔成两段。
李信此时正陷于焦头烂额之中立于岸上盯着河里的六艘大船踌躇着不知该如何把这六艘船拿下然而又不能有所损伤可供余下的**万兵卒过河哪有工夫管这等闲事。道：“将在外君命有所不授！韩信能够不迂腐的死守命令从‘榆林’入关随机应变的由‘横山’关进减少兵卒伤亡正是一个能审时度势的大将所为众将领应谨遵其令有敢违者杀无赦。”
打走告密的人等李信给韩信下了道嘉奖的令旨并让其将攻打上郡的意图上报。韩信得令更是有恃无恐的急攻起上郡并把自己的意图写了份详细地奏折上报给李信。
所以弃‘榆林’关改攻‘上郡’县。是因为‘上郡’乃是榆林关隘的粮草集结地攻下‘上郡’县榆林关的粮草自断此关隘将不攻自降。如若率先攻击‘榆林’关虽说由内往外攻垛口都在北边甚是好攻但万一敌人弃关退入‘上郡’县接下来的攻打‘上郡’县将十分的困难。当然这其中还有一个重要的原因就是他要大量的生俘敌军。只要拿下‘上郡’榆林关的三万左右守军将会大量投降那时他此战的损失不仅能补上封地里也会得到大量的人口。
‘上郡’县一直以来都是‘上郡’地府城高墙阔郡县兵加上正规军大约有十万左右自是不好攻打。况且里边的守将乃是有天下第一公平人之称的陈平深得民心如今是军民一心想攻打下来更是不易。不过。韩信自有将此城攻打下来的主意他把全军的‘临车’集中起来得百辆左右。费一天之功全部组装完毕以四辆分居‘上郡’城四周观察城内情况其余的暂时拉于军中。
（临车又叫楼车或者巢车是一种以观察城中敌情并可射箭矢掩护攻城人员攀登城墙的高架战车。车的形制为八轮平板车车上竖两根高十几丈乃至二十几丈的高杆杆顶安辘轳。辘轳下以粗绳系一实木小屋。屋内开了望口与射击口。少则居三五人多则居十二人。攻城时射手占据有利射击位置向城内守兵射击。如果在车上架上云梯的话尚可达到往城内运送兵力地目地。此车古以有之不过经过李信的略加改动。成为一件攻城的利器。已装备到每支千人队。）
‘上郡’守将陈平者。乃是阳武（今河南省阳武县）人氏自幼家境贫困。但喜爱读书。为人公平常以调解邻里纠纷为乐事每每乡村祭神大典时便会邀请其主持祭神之后的分肉事宜。因他分肉均匀老人们常夸赞他天生就是一个宰割祭肉的好手。自幼也就立下了将来有一天能够有权宰割天下时也要像现在宰割祭肉时一样公平。
陈胜起义诸国纷起陈平以异于常人的学识担任魏国的太仆常向魏王魏咎出主意可惜始终都没有被采纳过怀才不遇的也就了几句牢骚不料有小人告黑状。陈平见势不妙悄悄溜走后来投奔了项羽任了个有官无权的客卿闲差。
恰逢司马卬叛变陈平官运突来项羽任命他为平叛主将率军讨伐。陈平极其聪明的用军威将司马卬压服以很小地损伤让司马卬悔过率军凯旋而归。项羽大喜擢升其为都尉掌管全国郡县兵赏赐黄金四百八十斤。可惜没过几天西魏王魏豹攻陷‘朝歌’司马卬投降魏豹。项羽勃然大怒彭城传出要诛杀上次平叛司马卬地将领谣言陈平害怕被诛挂印封金再次出逃朝西准备投靠李信。谁料才入三秦地界就碰到了刘邦出兵奔下三秦之地被周勃抓住一谈之下现颇有才能就推荐给了刘邦。
刘邦遂召见了他邀其共进晚餐饭后派人送陈平回住处休息。此时眼见三秦之地已落入刘邦手中陈平以为漠北的李信已无啥作为于是想得到刘邦的重任道：“我是为了施展才能才来关中投奔于你要说的话今天必须说过了今天就不会再说了。”
刘邦甚奇与之长谈现情投意合甚是喜欢。兴奋之余道：“你跟项羽是何职位？”
“乃一都尉也！”陈平道。
当天刘邦即封陈平为都尉并派谴至‘上郡’县总管长城沿线的一切粮草供应以及后援事宜。擢升其为参乘（高级的亲兵侍卫可与刘邦共车。）兼任典护军（军法监察官）。
消息一出全军一片哗然都传：“大王偶尔遇到一个楚国地逃犯就与他同乘一辆车还让他监察老将……”刘邦听传不以为意反而连连对陈平多有赏赐。这让陈平感动地不知所措自是下了效忠刘邦为其卖命地决心于‘上郡’县塌塌实实干好自己该干的事情。
得到韩信由‘横山’关进入关中地消息。陈平心中一喜令城内兵甲整备出五万精兵打算在韩信即将攻破‘榆林’关的
从背后来个突然袭击大破韩信军。谁料韩信突把‘上郡’县围了个里外三层这让陈平一时间不知该如何是好。不过依照自己平时的公平在百姓与军队中得来的威望陈平还是有信心守住上郡县。直到刘邦率大军前来相援。
“将军你瞧他们那是在干什么？”一名将领指着缓缓朝上郡县南门移过来的临车道。