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西线：是日军的主攻方向。“守军为孔令恂的第第第第第7师（师长李世龙）和第第34师。”7日下午，日军“分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼8o团（唐、孔两军接合部）阵地猛攻。另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战”。第2第27师溃退至曹家川、太寨一带。与此同时，奉命到望原集中的第第165师在遭到日军袭击后也退至曹家川、太寨一线。乘隙而进的敌挺进纵队于当晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口；最远的一支进到平6、垣曲、夏县三县交界处。第8o军所部遭敌便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。“在一场混战中，新编第27师师长王竣、参谋长陈文杞及165师姚汝崇营长等多名军官牺牲在太寨村西的雷公庙岭附近。剩余部队傍晚退到黄河渡口南沟。”第第165师师长王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。
夏县日军先头部队第3军阵地。8日拂晓，日军攻占中条山北山交通要道泗交村。然后，一路向西北奔袭第7师师部驻地王家河，一路向东南奔袭第3军军部唐回。王家河遭日军重兵包围，师长李世龙率部突围；唐回则在军长率预备队驰援王家河的情况下被日军地面部队与空降兵协同占领。第3军军长唐淮源率残余人员向东撤退至温峪（南通五福漳黄河渡口）一带，被日军挡住南去之路，遂与敌激战，遭受重大伤亡后，再向东北、西北方向退去。12日唐军长及其所部在尖山陷入日军的四面包围之中。在三次突围失败的情况下，“唐军长以保卫中条山职志未遂，当前大敌未殄，于尖山顶庙内自戕殉国”。同日，第第12师在突围至胡家峪后遭日军截击，师长寸性奇胸部中弹，身负重伤，仍率部苦战。13日，寸部亦陷日军重围，寸师长二次负伤，右腿被敌炮炸断，自知无力回天，亦拔枪自尽。继忻口战役第第54师师长刘家祺之后，再写一军之中军、师长同时殉国的悲壮史诗。
“还有闻喜敌36师团先头部队第34师防守的野峪、十八坪、唐王山等阵地猛攻，并迅攻陷唐王山。公秉藩组织部队反攻，收复唐王山周围阵地，但因其右翼友邻部队防线被突破，第一战区司令长官部又令公率部驰援马村（按：马村系第第34师便放弃唐王山阵地，退至胡家峪。”
北线：这里是中条山地区**曾万钟第第14两个集团军的接合部，日军的战略意图在于迅攻占横（横岭关）垣（垣曲）大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻。驻守横岭关东北侧的赵世铃第第17军同时遭受日军重兵打击。激战至第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线；第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。日军则在一举突破守军防线后，兵分两路：“一路沿桑池、贾家山、杜村河南下（桑池守军第15军一部溃逃）；一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。”“8日黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破计划，中条山国民党军队被分割成两半。9、1o两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路于12日晨攻克邵源，与济源西进日军会合；西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。”
东北线：驻防这一线的国民党守军主要有第第第第98军起进攻，武军长率领所部拼死抵抗，在董封东西线上与敌激战，多次击退日军进攻。王村一战，将敌2ooo击溃，毙敌滨田大佐以下第一战区司令部鉴于“济源、垣曲间各主要渡口渐次被敌封锁，该集团整个补给线中断”的事实，命第14集团军“阳城以西部队主力，迅向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击敌人侧背。卯刻，该集团军全面与敌生激战。申刻，交口之敌6续增至三四千，窜陷清风圪塔、煤坪。同时第第98军接合部之二里腰，亦被约二千余之敌突破。而陷邵源之敌，亦向西北紧迫，此时该集团军三面有受敌顾虑。”各部在突围游击中向北撤退。
在这场波澜壮阔的中条山战役中，国民卫队的第154军几次面临着被日伪军包饺子的危机，可是，英勇的第154军将士们，绝对不是那么容易就被小鬼子和汉奸部队给吃掉的。
“总座，看来，这次小鬼子是疯了，居然动静这么大，呵呵，看来我们在运城搞的那一手让这帮小鬼子急了眼了。”许忠强说道。
刘振风放下手中的望远镜，看了看许忠强，然后说道：“老许啊，这次日军的大规模攻击，跟我们在运城的所作所为没有多大的关系，哪怕我们没有进攻运城，日军也会动这场攻势的，我听说各路友军的状况都很不理想啊，日伪军这次的进攻部队中，听说还有来自东北的满洲兵，那些满洲兵的战斗力不弱的，看来，这次的战斗我们会遇到很大的麻烦啊。”
刘振风虽然说这次的战斗会遇到很大的麻烦，可真正的麻烦却是相当的大。日军也知道国民卫队参加了这次的中条山战役，所以秘密的从各地调集了几个精锐部队前来进攻国民卫队，比如说第六师团、第九师团以及第十三师团等等。
“军座，军座，不好了，不好了！”一个军部情报参谋急匆匆的跑到吉星文面前说道：“军座，第1o9师遭遇到了整整一个师团的鬼子兵另外加上一个师的伪军的围攻，情况非常危急，听说那帮围攻他们的日军是第九师团的，另一支伪军是满洲部队，是一个师的部队。”
“什么？第九师团？不行，立即命令第22o师前去支援，快！”吉星文急忙说道。