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正当盟军缅甸战区在紧锣密鼓的筹建着的时候，日本南方军司令长官寺内寿一元帅也感觉到了盟军反攻的气息，在这段日子里，进攻印度的部队一直没有任何进展，而在印度的中英联军正在进行着紧张的训练，中国不断的派部队到印度的训练基地进行军事训练，可见，反攻缅甸是迟早的事情，他必须有所打算才行。
寺内寿一对他的参谋长黑田重德说道：“黑田君，你认为我们应当如何应对支那、英国人在印度的行动？他们如此紧锣密鼓的进行军事训练，很明显，要反攻缅甸，我们必须做出调整啊。”
“元帅阁下，我认为，我们南方军应当成立几个方面军，来分区进行战斗，经过两个多月的讨论，元帅阁下，我们参谋部有个构想，就是在我们南方派遣军中，设立缅甸方面军、第第第18方面军、还有一些派遣军直属部队，您看如何？”
寺内寿一想了想，觉得黑田重德说的有道理，于是立即召开军事会议，具体讨论着成立各方面军的事宜，毕竟，现在南方军要面临着以中、英、美为的盟军的压力，他必须保证南方军的军事实力上处于相对平衡的状态，否则大日本帝国只能放弃东南亚。
经过十来天的讨论，寺内寿一终于拿出了南方军的基本草案，而这个草案差不多也就是后来南方军各方面军成立的依据。
在成立方面军的同时，寺内寿一统一将南方军的各师团兵力满员到25ooo人，各独立混成旅团满员到8ooo人。
南方军的设置为：
总部（编号：威集团）：总司令部、总参谋部、军政监部、航空技术部、经理部、法务部、军医部
总人数约为15oo人左右
隶下部队：
南洋厅西部支厅：帕劳地区集团，辖第第第53旅团，共计兵力为42ooo人左右。
缅甸方面军，代号森
作战区域：缅甸、滇西
辖方面军直属兵团
第第第第第第第第5野战输送司令团
第28军
第第第14野战输送司令部
第33军
第第第3师团
共计总兵力约为34万余人
第7方面军，代号冈
作战区域：马来亚、新加坡、婆罗洲、苏门答腊岛等地
辖方面军直属部队：
第第26旅团、新加坡防卫队
第16军
第第第4铁道输送司令部
第25军
近卫第第25旅团、巨港防卫队、バンカランブタン防卫队
第29军
第第第第第16野战输送司令部
共计总兵力约为18万余人
第8方面军，代号刚
作战区域：所罗门、新几内亚一带
辖方面军直属部队：
第第第第第8方面军通信队
第17军
第第38旅团
第18军
第第第第第3o航空地区司令部
共计总兵力约为2o万余人
第14方面军，代号尚武集团
作战区域：菲律宾地区
辖方面军直属部队：
第第第第第第第第第63碇泊场司令部
第35军：