7月23日夜，虽然双方都没有开战，可这个夜晚算是暴风眼前的宁静吧，因为无论是国民卫队的将军们，还是日军曼德勒警备司令部的那些将军们，他们都知道，天亮之时，就是双方大战之刻，所以在这个夜晚，除了警备人员外，所有的人都抓紧时间补充睡眠，因为大家都知道，第二天大战一开始后，是生是死谁都不知道，或许，很多人会永远的睡过去，永远……
新3师和新5师从下午开始，就消失在了人们的视线中，到了晚上九十点钟左右，新3师赶到了密铁拉，而新5师赶到了东枝，日军在这两个地方的守备队守卫力量相当的薄弱，这么重要的地方，日军居然各派驻了一个大队的兵力驻守，这为新3师和新5师的进攻带来了便利，经过一夜的战斗，新3师在24日凌晨3时左右拿下了密铁拉，而新5师在24日早上7时，拿下了东枝，他们两个师在东枝至密铁拉一线，构筑了一道坚实有力的防御阻击线，在接下来的日子里，这两个师承受着从南方向北驰援的日军大部队，所有的部队都遭到了这两个师的阻截，新3师和新5师为曼德勒会战的胜利立下了不可磨灭的功勋。
7月24日早上6时，总攻开始了，在刘振风的一声令下，国民卫队下属的三个军开始向曼德勒城动了猛烈的进攻，此时城内日军的守备是这样的，第第1第第1第第第第1o5旅团以及一部分伪军守卫西线，独立混成第24旅团以及军部等作为预备队使用。
战斗，先是强大的炮火攻击和空中轰炸，强大的6空两点作战，让城内的日军也尝到了现代化立体战争攻击的滋味，他们此时的感觉就好像六年前全面侵华时，中**队的感受一样，挨炸挨打的滋味很不好受啊。
空中轰炸也地面火炮攻击了整整2个多小时后，各部开始向曼德勒城起了进攻，在所有进攻路线中，南线的装甲军一开始的进展较为顺利，进攻也是比较犀利的。
日军守卫南线的，是第第1o6师团和两个战车联队以及一些伪军，他们看到成群结队的装甲集群向他们攻来时，所有的日军都震撼了，很多士兵毕竟没有参加过诺门坎战役，他们都从没见过如此壮观的装甲集群作战，不过，即使他们参加了诺门坎战役，也不可能看到今日这般壮观的场面，毕竟当年的诺门坎战役中的坦克大战，日苏双方总共投入的装甲战车不会过3oo辆，而眼前的国民卫队的装甲军，光坦克就集中了上千辆，这个规模和声势，绝非当年诺门坎所能比的。
“这可怎么办？这是真正的装甲集群啊，我们怎么打？怎么打呀！”第1o6师团师团长中井良太郎中将此时已经有些不知所措了，毕竟他的部队从甘高一带，就一路上被国民卫队的装甲师撵着走，说实在的，如果现在日军还占有空中优势的话，国民卫队的装甲集群并不可怕，可问题是，现在日军已经没有了空中优势，听说南方军调来的两个飞行师团要25日才能抵达仰光一带，这让他们有些痛不欲生，这装甲集群攻击，即使他们这些日本兵不怕死的冲锋，也是无法阻挡这些装甲战车前进的，毕竟第1o6师团的那些儍兵们做过这种蠢事，结果就是白白送死。
“先不管那么多了，怎么说也要顶一顶，我们的两个战车联队全部杀出去，怎么说也要阻止一下对方前进的脚步吧。”第31师团师团长佐藤幸德有点鄙视的看了看中井良太郎，这个中井，居然已经被对方的装甲部队给吓破了胆，这也太没用了吧，即使现在明知不敌对方的装甲部队，也要想尽一切办法来阻碍其前进。
两个战车联队的联队长们接到了全面出击的命令后，十分悲壮的动员中全体装甲兵们上战车，然后很悲壮的率领着几十辆破旧的坦克和装甲车向国民卫队的装甲军迎面打去，这种不自量力，螳臂当车的行为，只能说明日军此时已经到了日薄西山的程度了，在国民卫队的钢铁洪流面前，在谢尔曼式坦克和斯图亚特式坦克面前，日军的**式、九七式坦克简直不堪一击，在不到半小时的战斗中，日军的两个战车联队被打得七零八落，最后，带着二十来辆负伤的战车灰溜溜的撤了回去，这一次的坦克大战，第77军以绝对的优势取得了胜利，同时也削弱了日军曼德勒南线部队防守的实力，为突击进城创造了有利的条件。