木叶五十六年，木叶十二小强先后进入忍者学校，宇智波鼬升任为木叶暗部分队长副队长，作为沟通木叶高层的桥梁，同时成为了双层间谍，这一年将不会平静，或许陈越浑水摸鱼的机会又来了。
宇智波一族出现了两个天才宇智波鼬与宇智波止水，自从初代与宇智波斑一战后以宇智波斑败亡而使得宇智波一族排除了木叶权利中心，担任这木叶警备部一闲职，宇智波鼬进入暗部等于进入了权利中心，使得宇智波一族野心空位强大，宇智波鼬也成为宇智波一族试探收集木叶高层情报的间谍，可没想到的是宇智波鼬被三代忽悠成了火影在宇智波一族的间谍。
“你考虑好了吗，木叶不可以乱，宇智波一族的野心已经无法阻止了。”三代对着单膝跪在地上的一名暗部说道。
“是的，为了木叶的安宁，为了火的意志，但请留下宇智波佐助。”宇智波鼬知道了宇智波一族打算叛乱夺取木叶的权利，但已经无法阻止，对于这个腐朽的家族，唯一放不下的就是自己的弟弟宇智波佐助，作为弟控的他当然希望三代能保下宇智波佐助。
“可以，为了火的意志。”三代答应道，每一个人都有自己的弱点，宇智波鼬的弱点就是自己的弟弟宇智波佐助，要是三代不答应的话，宇智波鼬可能无法听从自己的命令，弟控的可怕是无法揣测的。
第二天，宇智波鼬在一处小溪边约见自己的好兄弟宇智波止水，打算商量一下关于宇智波一族之事，可惜太迟了。
宇智波止水被派出执行任务后失去了一只眼，对着宇智波鼬说道：“太迟了。我无法阻止族人，我的用了万花筒写轮眼最强幻术‘别天神’还是失败了，我的右眼已经团藏夺取，我的左眼就留给你吧。”说着宇智波止水将仅剩的一只万花筒写轮眼挖出交给了宇智波鼬。
“别让这只眼失去作用，宇智波的荣耀要靠你来维护，我已经没用了，杀了我，让我发挥出最后的作用。”说着让宇智波鼬动手，希望宇智波鼬能够通过此种方式开万花筒写轮眼。
宇智波鼬最终在宇智波止水的请求下杀了他，尸体掉入了水中，鼬也因此打开了万花筒写轮眼，传说中被诅咒的眼睛，宇智波鼬更加讨厌宇智波一族，并下定决心阻止宇智波一族的叛乱，即使宇智波一族灭亡。
在鼬开眼后不久，宇智波止水死完的消息传出，宇智波一族虽然怀疑宇智波鼬可能叛变，但因其是族长的儿子而且没有证据而放弃处罚他，并传出宇智波止水掉入水中被淹死这一消息，宇智波一族打算提前发动叛乱，就在今晚。
到了夜晚，宇智波一族的忍者都回到了家族中，木叶的戒备变得森严，今晚是宇智波一族叛乱时刻，也是其灭族之时，陈越也在白天潜入了宇智波一族中打算浑水摸鱼，这次陈越可准备不少TX终结者一同混入。
木叶高层也早已通过宇智波鼬得知今晚宇智波一族叛乱之事，木叶黑暗‘根‘早就在宇智波一族外搭起了结界，这次消灭宇智波一族，‘根’还联系了‘晓’这个组织，而‘晓’本身就打算参与灭完宇智波一族并招揽宇智波鼬。
“准备好了吗，真的决定了吗？”作为宇智波鼬的父亲宇智波富秋早就察觉到鼬是三代的间谍，只是没揭穿罢了，同时知道宇智波一族叛乱将导致灭族，只是身为族长的他也无法阻止。