吴腾、刘豹、颜良和高顺刚提了一级，都想打场好仗报效刘靖，在三十万大军的面前攻打一座的县城，落在最后面，那还有什么面子？又有重赏人亲自上阵，一阵鼓动，手下将士憋足一口气，个个奋勇争先，都想第一个登上城头，打开城门。
上蔡位于汝南的北部，战略位置重要。北面有定颍，东临平舆，西靠汝水（汝水在定颍城东一分为二，主干经上蔡、安城而过；支流澺水经平舆和葛陵，径新蔡城，东南流注入汝水），隔汝水和灈阳毗邻。从定颍沿汝水北上，可以攻占堰县、定陵（两城属颍川郡），窥视昆阳，威慑吕布（吕布和张绣率领三万大军奉命从阳翟赶到昆阳，与曹洪的二万守军会合，攻击叶县）。从上蔡过澺水，能切断平舆和阳翟的联系，沿澺水从北向南攻击平舆，一马平川。
刘靖早就计划把上蔡作为粮草辎重的，为了保留城墙和城楼，没有动用投石车和火箭，更没有动用秘密武器。
颜良第一个登上西门城头，盯上了在城楼上指挥的沈重！虎头大刀左砍右劈，残肢断臂飞舞，血浆飞溅，手下无一合之将，眨眼间把沈重身边的二十个义从杀得干干净净，挡住了去路。沈重端起大刀怒吼着冲了上来，被颜良一个回合削掉了脑袋，无头的躯体被踢落城下。
高顺所部分工明确，配合默契，第一个打开了城门，大军汹涌而进。
吴腾和刘豹爬上城头，看到高顺率部已向军营和县府冲去，摇摇头，自叹不如，把遗憾泄到四散而逃的残兵身上。
高顺占领县府和军营的消息传来，刘靖看了一眼手表，二十七分钟！
庞统进驻县府，下令抓捕躲藏的官员和残兵败将，诛灭三族，除恶务尽！
既然上蔡的百姓敬仰沈重，决意与刘靖为敌，仇恨的种子已经种下，刘靖就不会让它们有芽的机会，无毒不丈夫，何况是万人之上的皇帝！耿临、许褚和魏延率领三万骑兵拿着沈重的人头赶往定颍。
傍晚，消息传来，县令周晋打开了城门。
黄光荣率部连夜赶往定颍，接管城池，派人收集沿河的船只。
昆阳，南临昆水（注入汝水）。
历史上，光武帝刘秀在此打败王莽手下大将王寻、王邑的四十万平叛大军，取得了以少胜多的昆阳大捷。
“叛逆耿临占据定颍，堰县危险，我部攻打叶县的时机已失！本将军率部赶往堰县，防止叛逆北上，这里就就交给曹（洪）中郎将了！”吕布得到曹洪派人送来的消息，马不停蹄赶回昆阳。路上想好了对策，派人禀报朱儁，不等朱儁下令，率领张绣赶往堰县。
五天前，吕布气恼朱儁没有接受放弃汝南和颍川的建议，奉命从阳翟出，一路慢慢吞吞，等赶到昆阳，听说赵云率部已赶到叶县，知道强行攻打叶县讨不到半点好处，让张绣和曹洪率部攻击叶县，但曹洪以奉命驻守昆阳，没有接到攻击叶县的命令为由，拒绝了！吕布也没有什么办法（他没有指挥曹洪的命令），只好带着张绣前往叶县城下挑衅，但赵云据城坚守，高挂免战牌，吕布也出工不出力。
“后将军一路辛苦！”曹洪心知吕布保存实力的打算，但也不敢出言得罪，如今豫州危急，还需要他出力。