江陵，古为楚都，名为郢都。
自楚文王元年（公元前689年）定都于郢，至楚顷襄王二十一年（公元前278年）秦将白起破郢，楚王迁都于陈（今河南淮阳），为都凡四百一十一年。
秦人既收江汉，以郢都为南郡，数百年中，于江汉最称都会。
至后汉三国，曹操南征，先取襄阳，次取江陵，用荆州水师，沿长江东下，败于赤壁，退走北方，江陵遂在孙、刘之间，多所易手。
后关羽镇荆州，用江陵为根据，北取襄阳，威震中夏，可惜吕蒙白衣渡江，袭取江陵，根本既失，关羽于是败亡。
刘备出蜀东争荆州，东吴用江陵为本，供应夷陵，军需不绝，因而终破其军，季汉因之不振。
是知江陵控扼南北，势连东西，兼其人口繁盛，北国得之，所以图江汉，南国得之，所以略巴蜀，实为南北用兵者之所必争。
及至永嘉南渡，晋宋齐梁，江陵代为要津。
侯景乱时，湘东王萧绎镇守江陵，总督上游九州，梁武帝萧衍以其为都督中外诸军事，令其勤王。
萧绎作壁上观，待知萧衍身死，方始兴大兵东向，欲争大位。
其时，岳阳王萧詧据有襄阳，其兄萧誉先与萧绎相争，兵败身死，萧詧为图自存，投身西魏，宇文泰遣杨忠东下相援，汉水以东之随州、安陆等处，因之入于魏境。
于是西魏大统十六年（550年），宇文泰立萧詧为梁王，为魏藩属，南朝遂失江陵以北。
梁承圣元年（552年），侯景乱平，萧绎称帝于江陵，以建康败坏，遂建都江陵。
蜀地武陵王萧纪欲争天下，建帝号于成都，引大军东下，意灭萧绎自为正统。
萧绎恐不能胜，引狼入室，求援西魏，宇文泰于是遣尉迟迥入蜀，袭破成都。
萧纪出三峡东下，受阻于峡口，战事不利，根本又失，自然败亡，终为梁将樊猛所杀。
樊猛者，陈乐州都督樊毅之弟也。
萧绎虽破萧纪，蜀地已入于西魏之手，萧绎欲复旧境，遂先致书宇文泰，令还南梁故土。
宇文泰知南方疲惫，既收巴蜀，断不可能归还，于是命于谨、杨忠、宇文护领军五万南下，往攻江陵，更命萧詧助之。
梁承圣三年（554年）十月，魏军兵发襄阳，十二月，魏军破江陵外城，梁元帝萧绎困守子城。
时江陵藏书十四万卷，上讫先秦，下及魏晋，历代官书，无所不藏，天下文字俱在此处。
萧绎以身将败亡，恨读书无用，言“读书万卷，犹有今日”，乃令人尽焚之，华夏文脉一时而绝。
萧绎既然灰心，于是降魏，虽降，西魏欲用萧詧为傀儡，以其无用，多所折辱，旋为萧詧囚禁。
萧詧恨其杀兄，用土囊闷杀之，其诸子在江陵者，俱死。
西魏遂立萧詧为梁帝，是为西梁，收萧詧所据之襄阳为魏土，以江陵所领之荆州助萧詧为基业。
于谨欲弱西梁，虏江陵城中男女数万口为奴婢，返还关中，更留魏兵守江陵西城，名为驻防，实为监视。
萧詧虽称梁帝，政令不能出荆州三郡，江陵又遭战乱，人口大损，国家至为贫弱。
其后西梁虽趁王琳与陈国相攻，攻略江南，而王琳一败，陈军西上，江南之土，又复丧失。
陈天嘉三年（562年）二月，梁帝萧詧以江南之土尽丧于陈人之手，西梁仅保江陵左右三百里山河，国已不国，忧愤而死。
其子萧岿嗣立，建年号天保，惟行梁帝号令于一州三郡，二十一万百姓之间。
西梁天保六年（568年）三月。
陈将吴明彻、裴忌渡江北上，立营寨于梁都江陵城外，急报入于梁宫及北周江陵总管府。
周江陵总管、武康郡公崔谦闻报，急招梁帝萧岿往总管府中商议。
江陵，周江陵总管府。
周江陵总管崔谦、江陵副总管高琳，梁帝萧岿、梁尚书仆射王操，四人环立于一张置着荆襄之地的舆图之侧。
崔谦出身博陵崔氏，早年从贺拔胜起兵，而后从其西投关中，其人虽为文臣，亦有武略，在荆襄、巴蜀，俱有战功、治绩。
陈人之动兵，他心中已有预料，是以此际他未见慌乱，先声言道。
“陈将吴明彻率军七八千众，已于城外杨水之东立营寨。”
“杨水，东连竟陵，沟通沔水，南隔新兴、监利二郡，陈人立寨于是，其意或在割我下游之土。”
“然虑其声东而击西，或将击我西面宜都，控扼峡口，断我巴蜀之援。”
“请梁主坚壁清野，速集江陵左右之兵，修备城防，我将急率城内军士，西赴宜都。”
“若陈人来攻，我则破之，若陈人不至，我则渡江攻其安蜀城，围魏而救赵。”
萧岿时年二十七岁，虽然机敏善文，但毕竟不通武略，便将目光投至身侧的王操身上。
王操善于谋略，乃是萧詧身前最为依仗的亲信之一，此间闻得崔谦计略，正目视舆图，思索着御敌之策。
周人的江陵总管府都督荆、平、基、鄀、硖五州之地，有兵二万，在荆州江陵城（今湖北荆州）中有兵万人，在硖州宜都（今湖北宜昌）有兵四千，其余三州则有州兵一二千不等。
梁国如今仅有荆州一州之地，领江陵、新兴、监利三郡，辖民二十一万，江陵城中常备军惟有一马军一步军，不过六千之数。
吴明彻驻军杨水，阻断上游，新兴、监利二郡与江陵的联络已然断绝，二郡常备之兵不过三千，仓促之间大至只能集结起六千兵马，分守二地，自存尤显不足，绝无可能援助江陵。
听闻陈人已在郢州聚集大军，其主攻方向应该是沔水（今汉江）以北，必然会拖住周人在襄阳的大军。
此间北线胜负如何，尤未可知，摆在西梁面前的选择实际只有两条，一是迅速击破当面的吴明彻，获得战略主动，二是采用崔谦的谋划，稳守江陵、宜都两个要点，等待蜀地和襄阳的援军解围。
第二条计略看似安稳，实则风险极大，万一北面襄阳大军战败，则江陵将孤立无援，必至败亡。
故而，对于梁国而言，实际只有主动进攻一个选择。
他感受到梁帝的目光，报以安定的一笑，抬首对崔谦道。
“我闻陈人聚兵郢州，有众数万，所图必在北路，襄阳大军受其阻扰，当不得援我。”
“巴地信州（今重庆奉节）陆总管，尤在平叛，恐难东援。”
“请问崔公，我襄阳大军一旦败绩，江陵五州，守之何益？襄阳若失，崔公与梁，能得存乎？”
崔谦闻言，面上虽有愠色，心中亦觉有理，便自沉默不语。
王操又道。
“新兴、监利虽被陈人阻隔，我江陵一郡，尤有民口十万，征之，尚可得兵万人，上国在江陵五州，亦有众二万，不如减其余四州防备，聚兵江陵。”
“如此，我可集众三万，料算吴明彻偏师，其众至多不过二万之数，我等当趁其立足未稳，集众未多，立时击之，必能克捷，如此，则胜算在乎我手也。”
萧岿年少，自不是那种坐以待毙的性子，忙声援道。
“王公所言甚善，望二公多思之。”