当时，就有十几个民夫情愿跟着他一起找活路。刘邦同十几个民夫逃到芒砀山躲了起来。过了几天，聚集了一百多人。
沛县县里的文书萧何和监狱官曹参知道刘邦是个好汉，很同情他，暗暗地跟他们来往。
赶到陈胜打下了陈县，萧何和沛县城里的百姓杀了县官，派人到芒砀山把刘邦接了回来，请他当沛县的首领。大家称他沛公。
刘邦在沛县起兵以后，又招集了两三千人，攻占了自己的家乡丰乡。
接着他带了一部分队伍攻打别的县城，不料留在丰乡的部下叛变。刘邦得到这个消息，要回去攻打丰乡，可是自己的兵力不足，只好往别处去借兵。
他到了留城，正好遇到了从李毅手中逃脱的张良，张良也带着一百多人想投奔起义军。
两人遇在一起，很谈得来。他们一商量，觉得附近的起义队伍中，只有项梁声势最大，决定去投奔项梁。
项梁见刘邦也是一个人才，就拨给他人马，帮助他收回丰乡。从此，刘邦、张良都成了项梁的部下。
陈胜、吴广等主要起义领袖死在李毅手中之后，由于各地起义的领导权都落在旧六国贵族手里，彼此争夺地盘，闹得四分五裂。秦国的大将章邯、李由，想趁机会把起义军一个个击破。
在这个紧要关头，项梁在薛城召开了会议，决心把起义军整顿一下。为了扩大号召，项梁听了谋士范增的意见，把流落在民间的楚怀王的孙子找了来，立为楚王。因为楚国人对当年楚怀王受骗死在秦国，一直为他抱不平。为了提高号召力，大家把他的孙子仍称作楚怀王。
新任的楚怀王，虽然之前是个放牛娃。但屁股决定脑袋，被项羽等起义军恭维作为了起义的头领后，他感受到了项羽纯粹是将他作为了一个傀儡对待。
楚怀王自然想摆脱项羽的控制，唯一的办法，就是引用外来的人手，比如刘邦。素来被称为仁义之君，从来没有像项羽那样坐过屠城之事。
项羽的屠城，虽然让他在正面战场上节节胜利，但也让他逐渐背离了人民。他屠杀的百姓，很多都是六国移民，并不是单纯的秦人。
“比起项羽这个头大无脑的人，我更愿意先弄死刘邦！”
【31 31xs.】 李毅不顾手下大臣的劝阻，以南宫彦为先锋，带领一路大军对刘邦进军之地设下埋伏。
刘邦一路上，几乎没有战斗过。所过之处，都是“和平”解放。首先他有张良萧何的帮助，选择了一条有利路线，第二他听从手下的劝告，广施仁义，在攻打沿途的郡县时都努力做到不惊扰百姓，废除秦国残暴的律法，对俘虏即投降的官员、士兵以礼相待，让吃够秦朝暴政之苦的百姓和一些官吏都对他很有好感，在他攻打途径中很多地方百姓自发暴动迎接刘邦，还有很多官员不愿和他打仗，直接投降，
这让刘邦比起项羽来说，虽然路程上绕远了一些。但是他几乎没有废什么功夫，就可以先一步到达咸阳。
战略上，刘邦制定的计划是没问题的。只是一路上，随着义军不断的汇聚，粮食出现了不足的情况。