微软公司准备溢价62%，以一半股权一半现金收购王耀城手中优先股，形成一个五方大交易。
哪五方呢？
微软公司，雅虎公司，强生公司，辉瑞公司和默沙东公司，这其中三个都是欧美药业巨头，手握着大量的现金流。
美国强生公司是一家世界上规模最大的医疗卫生保健和个人护理产品公司，2002年位居世界位，销售额高达386亿美金，市值达到1080亿美金。
辉瑞公司是一家影响力很大的跨国制药公司，尤其是1998年研发的壮阳药西地那非(万艾可)，风靡全世界，带来了滚滚财源，是全世界顶尖的制药公司，可以说富得流油，市值达到890亿美金。
默沙东公司同样是国际顶尖制药公司，世界500强企业，市值达到671亿美金。
作为世界顶尖的药业公司，拥有完善的渠道和先进产品，经营十分稳健。拥有“穿越周期的成长力量”。
这种独特的力量来源于市场占有率，高效率的研发投资和卓越公司品牌，大约以每年%速率稳健发展，每个财季都可以提供稳健的营收。
这几家业界大咖钱多的用不完，都想进行多元化发展。
经过高盛公司的穿针引线，一拍而合，自然就把目光转向了行业顶尖的微软公司，对于微软公司意图并购雅虎公司投出了赞成票。
在米国
并非所有的公司都是巴菲特，不愿投资网络高科技企业。
致力于多元化发展的跨国大型药企，在微软公司遭受网络高科技泡沫破裂影响，市值急剧缩水的时候看到了投资价值。
不得不说，这是一项非常精明的投资啊！
微软公司以后将会成长为万亿美金级别的超大型企业，在网络高科技领域，本身的垄断资源就让人垂涎三尺。
能够有机会入手，应该是这些跨国大型药企十分得意的策略。
这几家实力公司联合起来，交出的筹码就十分诱人了。
想当初
还是王耀城透露出口风，对大型药企和美光、德州仪器、英特尔公司十分看好。
没想到正主没来，偏军却杀出来了。
相比较没有多大发展余地的雅虎公司，利润更忽略不谈，王耀城更看好这三家跨国大型药企。
做一个安安稳稳的大股东，投资收益率从12.1%到16.4%不等，以价值亿美金股权计算，这部分每年差不多将近20亿美金利益，只会多不会少。就是，
而且，股价每年会稳定增长，等于财富增长。
这将是一笔交易价值超过2000亿美金的超大规模交易，最后能否成功完成并购，还需要得到欧盟竞争委员会，米国联邦贸易委员会等政府机构审核批准，主要的考量是否妨碍市场公平竞争。
现在来说；
王耀城手中42.7%的股权，32.2%是优先股，剩下的都是普通股，这部分微软公司看不上也不准备收购。
微软公司此次看上的就是优先股，按照溢价66%计算，一共是亿美金。
在并购交易中，一半股权一半现金，也就是说拿出价值374亿美金的股权，剩下的用现金支付。
这价值374亿美金的股权构成中；
四家公司拿出的是有投票权的优先股，这其中包括微软公司，强生公司，辉瑞公司和默沙东公司四家公司的优先股，加起来价值一共374亿美金。
而强生公司，辉瑞公司和默沙东公司付出本公司不超过6%优先股后，得到微软公司同价值优先股权，完成五方大交易。
微软公司通过扩股30%得到雅虎公司控股权，强生公司，辉瑞公司和默沙东公司得到微软公司优先股，王耀城得到以上四家公司优先股权。
这其中
强生公司，辉瑞公司和默沙东公司6%优先股，价值亿美金，剩下的都由微软公司支付。
这桩交易达成之后
王耀城将是微软公司第二大股东，占据合并后的微软公司8.5%的股权，保留雅虎公司%的股权，位居微软公司之后，是第二大股东。
同时，占据其他三家公司6%股权，为第一大个人股东，同时进入上述公司董事会。
这样的出价很有诚意，可是达不到王耀城的期望值。
“先生们，我看出了你们合作的诚意，也非常感谢你们对雅虎公司的看重，可惜，我还是得拒绝。”
“为什么？”
比尔·盖茨失望的脱口而出，看得出他非常想促成这笔交易。
王耀城细长的手指敲打着沙发，不紧不慢的说道；“微软公司，强生公司，辉瑞公司和默沙东公司四家公司的优先股是很有诚意的筹码，溢价66%也符合雅虎公司优先股身份。
我并不想在这里讨价还价，就像好莱坞星光大道上街头小贩交易，锱铢必较。
问题在于；
先生们，我让出的是控股权，而且全部是雅虎公司最宝贵的优先股，得到的却是一半现金一半股权。
我已经能够想象到，联邦税务局开口大笑了，他们愿意跑过来亲我的屁股。
因为这笔交易他们才是最大的赢家，而不是我们双方。
准确的说，你们拿到了想要的，而我却没有拿到，所以我否决这笔交易。”
这……
高盛公司合伙人范宁和默沙东面面相觑，目光无言的注视着比尔·盖茨，来之前他们就想到过这个问题；
从等价交易来说，以上几家公司都是非常有发展潜力的大企业，这五家公司都占据着各自领域的头部，拥有同样辉煌前景。
这一半现金一半股票的交易策略，小型并购还好说，这种规模超大交易就不合适了。
想一想21.5%的交易个人所得税吧！
一半现金是374亿美元，仅税收一项就要交亿美金，傻子才愿意干。
换股交易就没有这个麻烦了，价值374亿美元股票只需要缴纳1.3%交易税就可以，总额才4.86亿美金，这点小钱完全可以忽略。
两相对比，差距忒大了。
现在的球踢回了微软公司脚下，想要并购雅虎公司，就必须掏出更多筹码。