但是“9”的选择并没有让阎锡山美梦延续。就在他就职典礼9天之后，9月18日，张学良通电支持蒋介石，统率30万东北挥师入关。当蒋、冯、阎在中原剑拔弩张之时，三方面都曾派人向张学良游说。但阎、冯方面仅给予张氏以"全国海陆空军副总司令"的虚衔，劝其袖手旁观，而蒋介石方面，除了“海、陆、空军副总司令”的头衔外，还有河北、山西等省地盘，及现金六百万元的实际利益。张接受了，遂率兵入关勤王。蒋和阎、冯三方本来陇海线上势均力敌，但是张学良入关，一举改变了力量对比。东北军迅速占领平、津，阎、冯两军斗志顿失，遂一败涂地。23日，南京方面汇东北军500万元开拔费，后又拨一千万元公债款；至10月初，东北军顺利接收了平、津及河北的全部政权。
军事上的一败涂地，令阎锡山“国民政府”和“陆海空军总司令部’随即先后解体。其本人也不得不于10月15日宣布下野，12月潜赴大连。不过在大连蛰居期间，阎锡山一面总结自己的从政经验，一面还遥控山西军政大局，伺机而动。
日本在“九一八”事变后，大举侵占我国东北，蒋介石的不抵抗政策遭到全国人民的反对，一致对外、抗日救亡的呼声日益高涨。蒋介石无奈，不得不表示捐弃前嫌，与各种反对势力言归于好，团结御侮。1931年12月，在******第四次全国代表大会上，阎锡山的中央执行委员被恢复。而阎锡山为了取得舆论支持和蒋介石的谅解，后来向中央提出《请政府检拨十万劲旅死守锦州以救危亡案》和《请政府及时确定十年自强计划案》；山西省政府主席徐永昌则通过各种关系向蒋表示自己力不胜任，只有阎锡山可以收拾山西残局；最终蒋介石乃授意国民政府于1932年2月20日任命阎锡山为太原绥靖主任。使这个盘踞山西数十年的“土皇帝”东山再起。
但是虽然阎锡山重掌山西之后，在数年之内创建了包括采矿、冶金、采煤、发电、机械、化工、兵器、水泥、皮革、毛纺、造纸、卷烟、火柴等轻重工业厂矿的西北实业公司，修筑了长达860余公里的同蒲铁路，成立了山西省营业公社，整顿了山西省银行，新建了铁路、盐业、垦业等银号，并为“四银行号”成立了实物准备库，到抗日战争前夕，在山西形成了一个庞大的官僚资本体系，资产达到2亿银元。其规模之大，投资之少，速度之快，效益之高，在国内名列前茅。
但是此刻中国的国际和国内形势却已经有了翻天覆地的变化。被蒋介石发动的“四一二”政变和汪精卫所发动的“七一五”政变逼上武装革命之路的中国**人已经迅速成为了南京国民政府的心腹之患。而接二连三的围剿最终却令这股红色的铁流愈战愈强。
虽然阎锡山的**是由来已久的。早在1921年，他便听了侨居苏俄的山西商人的报告，认为“资本主义和**是两个极端的错误，人类应谋求适中的制度”。但是远在江西的国共战场毕竟与山西有着山高水远的距离。因此阎锡山虽然支持蒋介石对工农红军的“围剿”，但也只不过派一个师赴江西参战。但这种事不关己的局面，却随着工农红军历时一年，转战十一个省的“长征”而最终结束。
当从江西瑞金出发的中央红军(后改称红一方面军)、河南罗山何家冲出发的红二十五军、川陕苏区的红四方面军以及湖南桑植刘家坪等地出发的红二、红六军团先后抵达陕北之后，原本仅有刘志丹、习仲勋等人领导的几支工农游击队的陕北一跃成为了中国无产阶级革命的中心。虽然饥餐露宿，一路鏖战之后，中央红军从8万余人的大军锐减至不过数千人，90%以上的部队损失殆尽，此时的红军可谓精疲力竭已至极点。
但就是这样一支疲惫之师，在陕甘地区数败由张学良率领的东北军，和被称为“小西北军”的第十七路军杨虎城所部。到陕北不过一个多月，红军已经扩充2500人，俘虏3000余人，中央红军和红十五军团兵力迅速回升至15000人。加上在陕北苏区周边的5000名游击队员和3万名赤卫队及赤少队，工农红军强大的生命力使得本属“隔岸观火”的阎锡山第一次感到了恐惧。
而工农红军“北上抗日”的口号更令自“九一八”事变以来惶惶如丧家之犬的东北军上下颇为认同。从关东军炮击北大营的那一天算起，东北沦陷已整整5年，东北将士不但未能在家乡与日军血战，反而随少帅奉蒋公之命到西北“安内”。因此在几次交兵之后，东北上下非但不愿继续与红军作战，甚至鼓动自己的“少帅”与红军联手。很快陕北苏区南线已经分别同东北军的主力第六十七军和杨虎城驻宜川的部队达成了谅解，双方更建立了经济往来，互通有无。一时之间，与陕北苏区隔河对望的阎锡山成为了红军兵锋所指。
当时的陕北北临长城和长城外荒无人烟的沙漠；历来便是一个地瘠民贫、交通闭塞的穷困地区，而红二十五军、中央红军先后到达陕北之后，连同原来的红二十六军、红二十七军，一下子会聚了几万人马，军队的物资补给便显得十分困难。因此一些******报纸曾幸灾乐祸地断言：“如果认为红军在那里能够生存下去，那将是荒唐的，不可思议的事情。”巩固扩大了陕北苏区便成为了抵达陕北之后的中央红军所迫切面临的问题。
但此刻的陕北西面宁夏、甘肃边境地区，那里的同样荒芜闭塞。且当地少数民族甚多，往往围寨而居，攻取不易。而南面的关中、渭北地区，物产丰富，人口密集，但靠近******军的西北大本营西安，有东北军和第十七路军的八个多师驻守；因此只有东面的山西提供了红军的发展空间。阎锡山虽然拥有号称10万之众的晋军，但是这支军队自中原大战以来已经不复当年之勇，且缺乏同红军作战的经验。
同时山西也是日本急谋之所，日本陆军内部甚至有“欲占领中国，必先占领华北；欲占领华北，必先占领山西”。而“九一八”事变以来，南京国民政府步步退让的政策更令日本侵略军得寸进尺。作为侵华急先锋的关东军和华北驻屯军，积极策划其所谓以“华北特殊化”为目的的“华北自治”运动，并公开摆出一副武力外交的架势。最终于1935年6月27日察哈尔代理主席秦德纯与关东军奉天（今沈阳）特务机关长土肥原贤二签定的“秦土协定”，“割让”察东6县于“满洲国”，宋哲元第二十九军撤出察哈尔境内长城以北地区，******党部也撤出察哈尔省。10月20日，日军继“丰台夺城事件”后，再次收买汉奸、流氓发动“香河暴动事件”，并同时加紧进行以平津卫戍司令宋哲元为重点对象的上层策变活动。
虽然原西北军将领宋哲元并不甘作日本的傀儡，但又孤立无援，无力独自抵抗日本，故而态度非常暧昧。日本以军事讹诈为后盾，紧锣密鼓地开展“华北五省自治”（五省为河北、山东、山西、察哈尔、绥远）运动，企图先从它处入手最终胁迫宋哲元“自治”。而除了平津的宋哲元之外，掌握山西的阎锡山也是日本军方重点拉拢的人物之一。日本政府有意扶持当时地方实力派人物中资格最老、影响最大、实力最强的阎锡山为其充当“华北自治运动”的领导者，因此日本军政官员频繁造访太原，加紧了对阎锡山的威胁与游说。
在日本军方看来阎锡山日本陆军士官学校的毕业生，中原大战落败之后更一度在大连寻求日本政府和关东军的庇护。其之所以遁回山西老巢东山再起更与日本方面的情报和资助有着密不可分的关系。自然是策动华北五省自治的不二人选。而事实上早在1931年春，在日本关东军的指使之下，奉天著名的亲日分子—张作霖的东三省保安司令部法律顾问、后来被称为“满洲国的产婆”—赵欣伯由沈阳专赴大连访阎锡山，赵欣伯公开表示此行的目的是为了“拯救”在张学良统治下“水深火热”的东北人民而请阎锡山“出山”。“以其治晋之方救之东北”。