临汾既下，晋南全境解放，晋冀鲁豫解放区和晋绥、西北解放区已连成一片，阎锡山的统治区域缩小，处境更加孤立。他作出了这样的判断和决策：“共军在临汾伤亡两万多，大大损了元气，不可能很快恢复，更不可能一步跨入我晋中腹地以卵击石!我军在晋中的主要军务，就是趁麦收屯粮于手，巩固晋中、保住太原……”
当时阎锡山在山西的兵力尚有3个集团军（5个军14个师）、3个总队、22个保安队，21个警备大队，共13万人。他要抵抗解放军的战略反攻，保住老巢，就要首先解决军粮问题。以每人每天1．5市斤食计，每月就要耗粮585万斤，再加上大小城市和县镇居民口粮，阎锡山怎么能不感到头疼。好在晋中平原，沃野千里，粮丰菜绿，猪肥马壮，于是乎阎锡山决定派出重兵保粮、抢粮、屯粮。
阎锡山为防止徐向前挥师北上，专门组建了“闪击兵团”，作快速机动之用。他提出“一跑万有，一跑万胜”的“运动战”，来对付徐向前的“运动战”。两位一河之隔的老乡，在晋中拉开了决战的姿态。阎锡山虽然知道整个战局不妙，但他仍是幻想不灭。把希望寄托在美国出兵中国，寄托着第三次世界大战的爆发。他知道徐向前这位老乡用兵如神，但又知道徐向前在山西总共不到6万人；而他自己手中尚有10余万精兵。一向会精打细算的阎锡山，心里自然清楚这个对比的意义。
而为了防范徐向前率军北上，阎锡山将把守晋中南大门的重任交给了“闪击兵团”司令高倬之，又嫉羡**在东北有“三只虎”（“天下第一纵”—东北野战军第一纵队、“旋风纵队”—东北野战军第二纵队、“攻坚老虎“—东北野战军第六纵队），于是说晋中也有“三只虎”，这就是晋绥军“闪击兵团”的第三十四军、第四十三军、第六十一军，还有两个“亲生”的“亲训师”、“亲训炮兵团”。阎锡山计划以一部兵力据守晋中各县城乡据点，控制晋中平原通往山区隘口要地，以其主力机动于铁路、公路沿线，摆出与解放军周旋决战的架势。
但世人都知山西人能算计，徐向前也不例外。面对阎锡山的部署，6月上旬，徐向前派遣吕梁军区地方部队进入孝义和汾阳地区活动，同时部署太岳部队由南向北挺进，相机攻占灵石县城，他率兵团主力由太岳山区东倒隐蔽向晋中敌侧背地区开进。
果然6月11日，吕梁军区部队突然出现在汾阳、孝义以西的高阳镇地区，威逼汾阳、孝义两城。12日沿同蒲铁路北上的太岳军区部队一部，解放了晋中南端的灵石县城。次日阎锡山便指派其第34军军长高倬之，率“闪击兵团”等部共13个团的兵力，以所谓“藏伏优势”和“三个老虎爪子”战术，向心合击高阳镇。又派其“亲训”的第72师和“亲训”炮兵团增援。
徐向前见敌军主力已被诱调出剿，当即率兵团指挥所向子洪口要隘兼程进发。子洪口是两山狭谷的咽喉之地，阎锡山构筑了星罗棋布的碉堡群，其中最为坚固险要的白狮岭据点，在子洪镇南侧，居高临下，控制着公路的出入口，晋绥军称为坚不可破的“金钢岭”。徐向前避实击虚，并没有攻击子洪口。而是利用祁县及其南面平遥之间守备空虚的机会，令主力第八、第十三两纵与太岳军区部队，以突然动作，拦腰侧击介休至祁县间东南山口的晋绥军据点。
阎锡山没料到徐向前部会大踏步前进，向自己的腹心杀来，更没想到徐向前对子洪要塞置之不顾，而“金钢岭”守军，又竟然连眼皮下面通过的大部队也没有发现，失守了门户。为保太原的绝对安全，阎锡山急命高倬之回师东“跑”。晋中的盛夏，天旱少雨，烈日当空，战地流火。可怜高倬之和晋绥军的“闪击兵团”前锋刚开到进到平遥的大甫村和曹村，便钻进了徐向前设置的“口袋”。预伏的第八纵队和太岳部队，采取中间突破和前后夹击的战法，将晋绥军主力压缩到铁路西与汾河东狭窄河滩地区，同敌激战了3个多小时，“亲训师”被全歼，副师长白玉崑，参谋长刘国祥等大批军官被俘，师长陈震东被击伤后逃回太原。解放军第十三纵队于平遥东北之北营村又歼灭晋绥军暂四十师师部及其两个团、暂四十五师1个团。阎锡山听到这个消息，差点晕倒在地,连连长声哀叹：“我阎百川白活了六十五，让个邻村的乡亲后辈徐向前整的好苦。”
眼前高倬之无能，阎锡山只能派出晋绥军硕果仅存的名将第七集团军中将总司令兼野战军总司令赵承绶，到南线指挥作战。25日，赵承绶令高倬之统率第三十四军两个师，由平遥北上；沈瑞率第三十三军两个师，由祁县南下，由日本军官晋树德率保安第十总队，由榆次开抵东观，企图在祁县、平遥以东地区，与解放军进行主力决战。
而徐向前则：以十三纵位于中梁监视东观的保安第十总队；太岳部队插洪善、平遥间，监视平遥的晋绥军第三十四军，八纵一部插洪善、祁县间准备堵溃打援，主力则从平遥东山北依涧正面出击；吕梁部队位于汾河东岸控制长寿及徐家桥，背水出击，协同八纵主力割歼晋绥军；肖文玖所部在榆次以南地区积极活动，配合作战。
晋绥军的两个军，从26日起，向祁县、洪善一线猛攻，其第三十三军并尽力向南，与第三十四军靠拢。解放军吕梁地方部队渡过汾河后，虽然担负切断两军并拢的任务，以便配合主力部队消灭第三十四军。但是27、28日遭晋绥军第三十三军三个团及第三十四军一部攻击，最终由于伤亡过重，被迫退往河西。这一行动，打乱了徐向前的部署。同时，八纵动作迟缓，未及时出击，致使晋绥军两个军靠到一起，筑起工事与解放军对峙。
这时北面的榆次、太谷、徐沟、祁县地区，晋绥军守备薄弱，战场较宽，麦收正在进行。徐向前决心以主力北上，切断对手粮源，野外围歼。具体作战部署是：以太岳部队并肖文玖所部攻歼太谷守敌，破袭榆太铁路；吕梁部队袭取徐沟；八纵主力控制祁太铁路以南地区，；十三纵主力集结东观以南地区，以一部破袭祁太铁路；孙(超群)张(达志)集团）（七个团，晋绥军区部队）切断黄寨至太原的铁路，威胁太原，牵制晋绥军第六十八、四十九师南援。如赵承绶兵团由平、祁向太谷增援或回窜太原，则集中八纵、十三纵、吕梁部队及太岳部队一部共九个旅的兵力，在祁太铁路南北地区予以围歼。
断其交通是迟滞晋绥军主力、防其北窜的有效手段，也是解放军争取时间，创造战场的重要一环。晋中平原，地势狭长，中间有同蒲铁路直贯南北，晋绥军占据一系列县城和铁路沿线据点，既可坚工固守，又利运动集结。如果战事不利，一昼夜之间，便能逃之天天，窜回太原去。在这种情况下，大力破袭铁路，控制沿线重要据点，便成了关系整个战局中的一个决定性环节。七月二日，太岳地方部队以一昼夜急行军，插入太谷、榆次间，配合肖文玖所部，展开大规模的铁路破袭战，逼晋绥军进入解放军预设的战场。
赵承绶发现解放军主力向北运动，6月30日，即令所部停止在洪善地区的攻势，准备回师太原。7月2日，晋绥军第三十三军主力进至太谷地区，第三十四军及保安十总队也向祁县集结。平遥、介休两县城，仅留一些地方部队驻守。徐向前当即令八纵紧紧咬住祁县的第三十四军，并以一部攻占徐沟；太岳部队及肖文玖所部顶住太谷晋绥军第三十三军主力的攻击，十三纵袭占东观镇，力争将晋绥军主力逼入徐沟、太谷、榆次之间的三角地带，予以包围全歼。
7月3日至6日，是晋中战役最吃紧的时候，在北线的太岳地方部队和肖文玖所部在榆次、太谷间，连续破袭铁路、桥梁、据点，迅速控制了北起东阳镇、南至董村的地段，斩断晋绥军通往太原的通道。从7月3日起，晋绥军先后以保安第九总队、第七十一师全部、第四十六师一个团及保安十总队九个团的兵力，配属装甲车三辆、山炮三十余门、轻重追击炮四十余门，在数架飞机掩护下，轮番向董村猛犯，赵承绶及第三十三军军长沈瑞亲自坐阵指挥。榆次守军也出动两个步兵团和一个炮兵团，南下东阳镇，向肖文玖所部阵地猛攻。
肖文玖是江西省吉水县人，绰号“肖坦克”，是当时麾下徐向前有名的猛将，抗日战争曾随聂荣臻在晋察冀军区。历任二纵五旅旅长、七旅旅长。1945年9月，肖文玖率领五旅和配属给五旅的二纵四旅第十二团共万余人，在怀来阻击**李文兵团4个师的兵力。怀来保卫战打了14天，五旅毙伤俘敌3000多人，完成了保卫怀来的任务。但是此刻时任北岳军区副司令员的肖文玖手中只有北岳第2分区和太行第2分区的地方武装7000人。这样的兵力和所配备的武器破袭道路还可以，正面阻击一支正规军的道路，却几乎只能说用“螳臂当车”来形容。
但就是这样一只小小的“螳螂”最终掀反了赵承绶的战车。在3天3夜的顽强阻击，肖文玖所部有个连打得只剩下九个人，阵地却屹立不动。鉴于肖文玖所部守如礁立，赵承绶不得不改变沿铁路北撤的计划。7月6日夜，离开铁路线，从榆次、徐沟间夺路北窜。但这样却进入了徐向前的预设战场。