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郦生这段话，早已筹谋在心已久，只是需要找个机会进言给嫪毐。今日得逢其时，郦生自然不会再绕弯子。
郦生道：“君侯得不次之赏，…….”秦自孝公变法以来，按商君法度，国之重事，无非是耕战二事，非此无以加官进爵。纵数百年来秦国得封君者，不是军中勇士大将，就是朝堂的智谋重臣。如对国无功，不要说一个外来人，就是宗室子弟稍微宽一点，如非有出国为质的辛苦之功，也得不到一爵封。
至于一些客卿初来秦国即得高爵，那都是以谋略得大王看重，任为卿相，非如此不足以重其人尊其位！
嫪毐如今官不过中太仆，秩不过千石，又无大功，单凭太后宠爱恩封长信侯，这在秦国，自然是前所未有的事情。只怕眼红者有，不服者有，气愤者有，当面奉承的自然也不会太少，但真心赞同的只怕没几个！
“天下之事，易变者唯人心，……”恩爱之事，最是靠不住，这合理合法的恩爱夫妻，时日一长，或是日久生厌，或是一方年老色衰，或是金钱动人眼，还常常生变，更何况嫪毐又不是赵太后光明正大的丈夫！
吕不韦能送嫪毐入宫，前有车后有辙，难说就没人效仿。如真的有一日，他人得了太后喜爱，嫪毐又何以自处？
毕竟嫪毐和吕不韦不同，吕不韦有功于先王，目前又是辅国之相，自有立身之道，君侯无功无位，又凭什么能保富贵呢？
况且就是吕不韦，自君侯得宠以后，和太后不也是日渐疏远，这掌国理政，远不如当初那样得心应手了么？
“纵然太后一心在君侯身上，……”即便赵太后一心系在嫪毐身上，可太后毕竟年长，日后当国的乃是大王。一旦太后有个三长两短，君侯将顿失依靠。历数诸国前事，凡太后、大王之内宠，有哪一个后来又能得了善终的？况且以大王苛猛的性子，只怕对嫪毐早已暗有不满之心，那时没了太后母子情分的掣肘，嫪毐难道还想讨了好去么？
“纵然大王容的，……”天下之人，不患寡而患不均。嫪毐的富贵，多少人早已妒忌在心，一旦失去凭仗，当然是墙倒众人推，其他人不对嫪毐群起而攻之才怪！就算是嬴政一时心软，想放过嫪毐一马，只怕也难压众怒。
“君侯和昌平君结怨，实乃不智之举！……”昌平君熊启，身世高贵，兼秦楚两家宗室血脉，人又强干，上有华阳太后扶持，十来年经营下来，无论是外地郡县，还是军中将佐，亦或是朝堂之上，这亲附楚系宗亲一派的势力，着实不小。现在已是御史大夫之重臣，将来一旦吕不韦去位，昌平君进位为相乃是理所当然之事。
嫪毐为长信侯，看起来尊贵无比，论官职却不过是中太仆而已，从职分说，不过是掌管太后车马乘舆。虽有宾客上千，不过都是趋炎附势之徒居多，所引入朝中为官的，不过都是千石以下的中低级僚佐，说起来人数日长，三五年内，当真起了政争，可起不了什么大用。
既无实力，再一旦没了仗势，昌平君怎么可能放过嫪毐！随便一个手段，嫪毐只怕就是死无葬身之地！
郦生侃侃而谈的一番话说完，也不管嫪毐，伸手取了酒，仰首而干。嫪毐这里，却已是大惊失色，坐在那里说不出话来。
默然许久，嫪毐拾衣起身，来在郦生几前，避席拜伏下去，道：“先生之言，果然洞彻。嫪毐粗鄙之人，有得罪之处，还望先生海涵！”
郦生慌忙起身避开，急道：“君侯请起，郦某不敢当君侯大礼！”
嫪毐又俯身一拜，低声道“局势虽险，然先生如此大才，定有解救之策。望先生不吝赐教！”
郦生赶紧上前，搀扶嫪毐，正色道：“君侯当真想脱此危局？”
嫪毐很是恳切，道：“毐虽粗鄙无文，亦知好歹，如先生能指教一二，此生富贵，当与先生共之！”
郦生听嫪毐说的诚恳，遂道：“既是如此，请君侯归坐，某有三策，供君侯抉择！”
嫪毐起身归座，对郦生拱手道：“愿闻其详！”
郦生拱手道：“某先说其一……”
郦生第一策说明白了，其实很简单，那就是激流勇退！趁着现在太后恩情尚浓，辞了长信侯之封，归还所有封邑，散尽门下宾客。只身侍奉太后，除此之外，诸事皆不入耳。面对大王也好，昌平君也罢，只要说朝中之人，不论官职大小高低，一体奉承，遍结善缘，不贪富贵，不闹义气。如此一来，虽然不复眼下之风光，但无论大王、朝臣，谁也不会去和一个无职无权，一团和气的太后宠臣过不去。