1931年日本关东军发动九一八事变后，蒋介石命令“不抵抗”、“力避冲突”，张学良则幻想“依靠中央”和通过国际干涉来解决日军入侵问题.东北军拱手让出富饶东三省，忍痛退入山海关内，在历史上写下耻辱的一页。目睹家乡庐墓横遭践踏，父母姐妹惨受凌辱，广大将士义愤填膺，纷纷要求“打回老家去！”“收复失地！”一些未入关的爱国官兵自动奋起抵抗，著名的江桥抗战、双城阻击战、哈尔滨保卫战等，打击了侵略军的嚣张气焰，并推动东北各地抗日义勇军迅速崛起。流亡入关的东北各界名流和爱国人士奔走呼吁，于1931年9月27日在北平成立东北民众抗日救国会，大力开展支援义勇军工作。1933年初形势急转直下，日军长驱直入，山海关失守，热河及察哈尔守军溃败。3月，在全国人民愤怒谴责声中，蒋介石将失地罪责完全转嫁于张学良，逼张引咎辞职，下野出国。
次年1月张学良返国，3月就任鄂豫皖“剿总”副司令，部分东北军南下“剿共”。1935年秋红军长征胜利到达陕北。蒋介石在西安设立西北“剿总”，任命张学良为副司令，调东北军入陕甘。东北军此时兵力十六万左右，五分之四被驱入陕甘参加“剿共”。经过劳山、榆林桥、直罗镇三次战役，两个多月损失近三个师。蒋介石不但不给补充，反而削减番号，减发军饷，这一举动让东北军广大官兵愤慨不已。
1936年12月4日，蒋介石抵达西安，给张学良造成良好的政变条件。蒋中正由洛阳到抵西安，立即调三十万中央军嫡系部队“进剿”红军。张学良与杨虎城再次进谏，遭蒋拒绝。蒋向张学良、杨虎城表示：要么进兵，要么将东北军、十七路军分调福建、安徽。7日，张学良到华清池见蒋中正，再三苦谏，要求停止内战，一致抗日，遭蒋拒绝。9日，中国**组织大规模的群众游行示威，纪念“一二·九”运动一周年。特务军警开枪打伤一名小学生，群众非常激愤，决定到临潼直接向蒋中正请愿示威。蒋中正强令张学良制止学生运动，必要时可以向学生开枪。张学良接到命令后，赶上游行队伍，极力劝说学生回去。东北大学学生高呼“中国人不打中国人！”“东北军打回老家去，收复东北失地！”等口号。张学良向群众表示一周内以实际行动答复学生要求，如果做不到，你们其中任何人都可以“置我张学良于死地”。请愿学生们在华清池前高唱《松花江上》一曲，感动了在场了东北军士，全场爱国情绪高昂。
当晚，张学良找到蒋介石，再次劝蒋抗日，并要求蒋放过学生，但是蒋介石怒称：“对这批学生，除了拿机关枪打以外，是没有办法的”，张听后大怒，反问道：“机关枪不打日本人反而去打爱国学生？”张蒋再次大吵，盛怒下的张学良于当晚决定兵谏。当晚张学良与杨虎城商议，决定发动兵变，命令白凤翔去捉拿蒋介石，白凤翔说“只见过照片，没见过本人，到时候乱军之中怕出错误。”10，张学良带着白凤翔见到了蒋介石，蒋正在召开会议，正式通过发动第六次“围剿”计划，决定在12日宣布动员令。11日晚，蒋邀请张学良、杨虎城和蒋鼎文、陈诚、朱绍良等晚宴，席间，蒋宣布了蒋鼎文为西北剿匪军前敌总司令，卫立煌为晋陕绥宁四省边区总指挥等换将的任命书。命令中央军接替东北军和西北军的剿共任务。
张学良正犹豫不决之时，蒋介石召见邵力子及十七路军、东北军军师长以上官员，造成张、杨的恐慌，杨虎城出于公心，屡次向张学良提意见，遭拒绝。后来又找见邵力子，让他通知大公报社可以发表对张、杨的弹劾，并撤销职务，引起社会各界不满。张杨由此发动西安事变。11日晚间，张学良和杨虎城分别召见东北军和十七路军高级将领，宣布第二天清晨进行兵谏的命令。12日晨5时，张学良、杨虎城发动兵谏，东北军到临潼的华清池捉蒋，蒋从卧室窗户跳出，摔伤后背，躲在一块大石头后面，被发现活捉，十七路军还扣留了在西安的陈诚、邵力子、蒋鼎文、陈调元、卫立煌、朱绍良等国民党军政要员，邵元冲等人遇难。西安事变爆发。当天，张学良、杨虎城向全国发出了关于救国八项主张的通电，提出：改组南京政府，容纳各党各派，共同负责救国。停止一切内战。立即释放上海被捕的爱国领袖。释放全国一切政治犯。开放民众爱国运动。保障人民集会结社一切政治自由。确实遵行孙总
12月16日中央在劝阻张学良无效，各界函电交驰要求讨伐，由政治委员会决议派何应钦为讨逆军总司令，刘持为讨逆军东路集团军总司令，顾祝同为西路集团军总司令，分别集结兵力，由东西双方同时向西安进行压迫。随即展开轰炸西安近邻城市，并逐渐转向西安。